北京大成（上海）律师事务所


          关于广州天赐高新材料股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数
                           量和价格事项的




                    法 律 意 见 书




           上海市黄浦区湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层 (200021)
    16F/22F ,5 Corporate Avenue ,No. 150 Hubin Road,Shanghai 200021,P.R. China
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                                     1
                  北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限
     制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的
                              法律意见书

致：广州天赐高新材料股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简
称“天赐材料”或“公司”，证券代码 002709）的委托，为公司实施 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广
州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，
于 2019 年 02 月 26 日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案修
订稿法律意见书》”），于 2019 年 03 月 15 日已出具《关于广州天赐高新材料股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量
及首次授予事项的法律意见书》，于 2019 年 12 月 30 日已出具《关于广州天赐高
新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法
律意见书》及《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的法律意见书》，于 2020 年 04 月 24
日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，于
2020 年 08 月 27 日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划调整考核事项的法律意见书》。现对本激励计划调整授
予权益数量和价格事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、


                                     2
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》及其他法律意见书一并使用，
本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。




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                                 正 文
    一、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨本次调整
授予权益数量和价格事项的批准和授权

    1．2019年01月22日，天赐材料第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联
董事，已回避表决上述相关议案。

    2019 年 01 月 22 日，天赐材料第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的议案》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》
的规定，主体资格合法、有效。

    公司独立董事于 2019 年 01 月 22 日发表了同意的独立意见，认为 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

    2．2019 年 02 月 26 日，天赐材料第四届董事会第三十四次会议和第四届监
事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票
激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同意对《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象总人数、激励权益总量
与份额分配以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新
增激励对象。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联
董事，已回避表决。监事会认为该修订有利于更好推进 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


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    2019 年 02 月 26 日，独立董事就公司第四届董事会第三十四次会议发表了
独立意见，认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
符合《管理办法》的有关规定，有利于更好地推进 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事
会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。同意本次修订。

    3．2019年01月23日，天赐材料公告了《2019年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》。因减少了激励对象人数，2019年02月27日，天赐
材料再次公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，与2019年01月23日公告的激励对象名单相比，没有新增激励对象。2019年
01月23日至2019年02月02日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司
内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。公司于2019年03月12日公告了监事会发表的《监事会关于2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。

    4．2019 年 03 月 15 日，天赐材料 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行了自查，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5．2019 年 03 月 15 日，天赐材料第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本激励计
划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。同意调整首次授予激励对
象和首次授予数量。认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2019
年 03 月 15 日为授予日，向符合条件的 440 名激励对象首次授予 697.60 万份权


                                     5
益，其中，向 357 名激励对象首次授予 374.30 万份股票期权，向符合条件的 93
名激励对象首次授予 323.30 万股限制性股票，有 10 名人员既是股票期权又是限
制性股票的激励对象。

    2019 年 03 月 15 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三十
五次会议相关事项的独立意见》,同意调整首次授予激励对象和首次授予数量。
认为首次授予条件已具备，激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的
357 名激励对象首次授予 374.30 万份股票期权，向符合条件的 93 名激励对象首
次授予 323.30 万股限制性股票。同意授予日为 2019 年 03 月 15 日。

    2019 年 03 月 21 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。

    6．2019 年 12 月 30 日，天赐材料第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第三十七次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划授予权益数量及价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与
限制性股票的议案》。同意对首次授予股票期权数量由 374.30 万份调整为 598.88
万份，预留部分股票期权数量由 94.90 万份调整为 151.84 万份；首次授予限制
性股票数量由 323.30 万股调整为 517.28 万股，预留部分限制性股票数量由 81.37
万股调整为 130.192 万股。同意对首次授予股票期权行权价格由 22.40 元/股调
整为 13.94 元/股，首次授予限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 6.94 元/
股。同意预留授予日为 2019 年 12 月 30 日，向符合条件的 116 名激励对象授予
股票期权 86.15 万份，向符合条件的 3 名激励对象授予限制性股票 26.30 万股。
关联董事已回避表决相关议案。

    2019 年 12 月 30 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十
五次会议相关事项的独立意见》，同意对授予权益数量和价格予以调整，同意预
留授予的相关事项。

    2020 年 03 月 02 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予登记完成的公告》，在授予日之后的资金缴纳过程中，其中一名激
励对象因资金无法筹措到位自愿放弃获授的 7 万股限制性股票。因此，预留授予
的限制性股票数量由 26.30 万股减少至 19.30 万股。

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    7．2020 年 04 月 24 日，天赐材料第四届董事会第四十九次会议及第四届监
事会第四十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意注销首次授予部分 50 名离
职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 109.60 万份，同意注销首次授予部分
股票期权第一个行权期未达到公司业绩行权条件的股票期权 195.712 万份（不含
前述离职人员的股票期权数量），合计注销股票期权 305.312 万份。同意回购注
销首次授予部分 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 49.12
万股，同意回购注销拟担任监事的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
4 万股，同意回购注销首次授予部分限制性股票第一个解除限售期未达到公司业
绩解除限售条件的限制性股票 185.6640 万股，合计回购注销 238.784 万股限制
性股票。关联董事已回避表决相关议案。

    2020 年 04 月 24 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十
九次会议相关事项的独立意见》，同意注销股票期权 305.312 万份，同意回购注
销限制性股票 238.784 万股。

    公司 2019 年年度股东大会已审议通过《关于回购注销 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。2020 年 07 月 14 日，公司
披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注
销完成的公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票回购注销完成的公告》，完成了上述首次授予部分股票期权与限制性
股票的注销及回购工作。

    8．2020 年 08 月 17 日，天赐材料第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中事业部部门层面及个人层面考核结果对应标准系数的议案》。关联董事已回避
表决相关议案。2020 年 08 月 17 日，公司独立董事对调整事业部部门层面及个
人层面考核结果对应标准系数事项发表了同意的独立意见。

    公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

    9．2021 年 05 年 06 日，天赐材料第五届董事会第十三次会议和第五届监事

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会第十次会议分别审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予权益数量及价格的议案》。同意对首次授予尚未行权股票期权数量由
293.568 万份调整为 499.0656 万份，预留部分尚未行权股票期权数量由 86.15
万份调整为 146.455 万份；首次授予尚未解除限售限制性股票数量由 278.496 万
股调整为 473.4432 万股，预留部分限制性股票数量由 19.30 万股调整为 32.81
万股。同意对首次授予股票期权行权价格由 13.94 元/份调整为 8.053 元/份，预
留授予股票期权行权价格由 20.70 元/份调整为 12.029 元/份；同意对首次授予
限制性股票回购价格由 6.94 元/股调整为 4.082 元/股，预留授予限制性股票回
购价格由 10.35 元/股调整为 6.088 元/股。关联董事已回避表决相关议案。

    2021 年 05 月 06 日，公司独立董事发表了《关于公司第五届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》，同意对授予权益数量和价格予以调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项已取得必要的批准和授
权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划的规定。

    二、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和
价格的事由及调整结果

    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，若在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权/限制
性股票数量进行相应的调整。若在股票期权行权前/限制性股票登记后有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权的行权价格/限制性股票的回购价格进行相应的调整。

    公司于 2020 年 06 月 17 日发布了《2019 年度权益分派实施公告》，2019 年
年度权益分派实施方案为：向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。

    公司于 2021 年 04 月 20 日发布了《2020 年度权益分派实施公告》，2020 年
年度权益分派实施方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送


                                    8
红股 7 股（含税），不以资本公积金转增股本。

     根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，需对公司授予权益数
量和价格进行调整，调整前首次授予股票期权数量为 293.568 万份、预留股票期
权数量为 86.15 万份，首次授予限制性股票数量为 278.496 万股、预留限制性股
票数量为 19.30 万股；首次授予股票期权行权价格为 13.94 元/份，预留授予股
票期权行权价格为 20.70 元/份；首次授予限制性股票授予价格为 6.94 元/股，
预留授予限制性股票授予价格为 10.35 元/股。调整后的权益数量和价格如下：

     （一）授予权益数量的调整

     1．股票期权数量的调整

     首次授予股票期权数量Q=Q0×（1＋n）=293.568*（1+0.7）=499.0656万份

     预留授予股票期权数量Q=Q0×（1＋n）=86.15*（1+0.7）=146.455万份

     其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

     2．限制性股票数量的调整

     首次授予限制性股票数量Q=Q0×（1＋n）=278.496*（1+0.7）=473.4432万
股

     预留授予限制性股票数量Q=Q0×（1＋n）=19.30*（1+0.7）=32.81万股

     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

     （二）授予权益价格的调整

     1．股票期限行权价格的调整

     （1）首次授予股票期权行权价格的调整

     P=（P0-V）/（1＋n）=（13.94-0.05-0.2）/(1+0.7)=8.053元/份

     P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股


                                   9
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

       （2）预留授予股票期权行权价格的调整

       P=（P0-V）/（1＋n）=（20.70-0.05-0.2）/(1+0.7)=12.029元/份

       P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

       2．限制性股票回购价格的调整

       因限制性股票在未解除限售前，公司未根据2019年度、2020年度权益分派方
案向激励对象派息，因此限制性股票回购价格不因2019年度、2020年度派息而调
整。

       （1）首次授予限制性股票回购价格的调整

       P=P0/（1＋n）=6.94/(1+0.7)=4.082元/股

       P0为调整前的限制性股票回购价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

       （2）预留授予限制性股票回购价格的调整

       P=P0/（1＋n）=10.35/(1+0.7)=6.088元/股

       P0为调整前的限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

       综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划本次授
予权益数量和价格调整已经过必要的授权与批准，调整相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规
定。

       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，天赐材料 2019 年股票期权与限制性股票激励计划本
次调整授予权益数量和授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，调整相关
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股

                                     10
票激励计划的相关规定，合法、有效。

   本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。

                           （此页以下无正文）




                                 11
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有

限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的

法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                         吴晨尧




                                            经办律师：

                                                          张小英




                                                   年    月   日




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