天赐材料（002709）


证券代码：002709            证券简称：天赐材料         公告编号：2021-066



                     广州天赐高新材料股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
        第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、公司预留授予部分期权代码：037853；期权简称：天赐 JLC2；
    2、公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的
激励对象为 94 名，可行权的股票期权数量 550,924 份，占公司目前总股本的
0.0578%，行权价格为 12.029 元；
    3、本次行权采用自主行权模式；
    4、公司预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为 2021 年 3 月 2 日至
2022 年 3 月 1 日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为 2021 年 6 月 17
日至 2022 年 3 月 1 日；
    5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


    广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日
召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售
期可行权/解除限售事项的议案》，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期行权条件已成就。具体内容详见 2021 年 5 月 8 日披露于《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/
限售期可行权/解除限售事项的公告》。公司本次股票期权行权采取自主行权的
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模式，公司自主行权安排如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并
对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。

    （二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的
激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 12 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次
激励计划修订发表了意见。

    （四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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    （五）2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部
分股票期权或限制性股票，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权数量由 379.6 万份调整为 374.30 万份，授予人数由 361 人调整为 357
人，首次授予的限制性股票数量由 325.5 万股调整为 323.30 万股，授予人数由
94 人调整为 93 人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。

    （六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予 357 名激励对象 374.30 万份股票
期权，股票期权的行权价格为 22.40 元/份；首次授予 93 名激励对象授予 323.30
万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 11.20 元/股。首次授予限制性股票
上市日期为 2019 年 3 月 22 日。

    （七）2019 年 12 月 30 日，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派，首次授予限
制性股票回购价格调整为 6.94 元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为
13.94 元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为
517.28 万股、598.88 万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量
分别调整为 130.192 万股、151.84 万份；审议通过了《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授
予的激励对象名单进行了核实。

    （八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予 116 名激励对象 86.15 万份股票期
权，股票期权的行权价格为 20.70 元/份；预留授予 3 名激励对象授予 19.30 万
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股限制性股票，限制性股票的授予价格为 10.35 元/股。预留授予限制性股票上
市日期为 2020 年 3 月 3 日。

    （九）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票
激 励 计划首次授予部分股票期 权的议案》， 回购注销的限制性股票数量为
238.784 万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票为 278.496 万股；注销的股票期权数量为
305.312 万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但
尚未行权的股票期权为 293.568 万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （十）2020 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本
次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对
象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

    （十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2019年度
及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授
予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为
473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/
股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别
调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议
案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权
/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
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       （十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解
锁股份上市流通的提示性公告》, 本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股
票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述
解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

       二、关于 2019 年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第一个行权期
行权条件成就的说明

       1、股票期权预留授予部分第一个等待期已届满

       根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票预留
授予的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月。股票期
权与限制性股票预留授予部分第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的 50%。

       本激励计划股票期权的登记完成日为 2020 年 3 月 2 日，第一个等待期已
于 2021 年 3 月 1 日届满。

       2、股票期权预留部分第一个行权期行权条件成就的说明

       同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号               解除限售条件                                       成就情况

        天赐材料未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生前述情
                                                                  形，满足行权条件。
        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
        开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。
                                                                      天赐材料（002709）


     激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
     选；
2    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述
     机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      情形，满足行权条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
     情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司层面业绩考核要求：
                                                            经审计，公司2020年
     预留授予的股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期：  归属于上市公司股东
     2020年净利润不低于5.1亿元。                            的扣除非经常性损益
3
                                                            的 净 利 润 为
     注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的
                                                            528,329,612.39元，满
     归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
                                                            足行权条件。
     据。
    部门层面业绩考核要求：
    考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照
    考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票
    期权/限制性股票可行权/可解除限售数额。
    即：部门当年实际可行权/可解除限售的总数量=部门当年计划可行
                                                               根据公司部门业绩考
    权/可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
4                                                              核情况，满足行权条
    公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权/
                                                               件。
    限制性股票可行权/可解除限售对应的部门标准系数根据下表确
    定：

      部门考核结果       A          B             C           D

      部门标准系数       1.0        0.75          0.5         0
    个人层面绩效考核要求：
    绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实
    际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考 根据部门层面业绩考
    核结果确定的股票期权/限制性股票行权/解除限售比例与激励对 核及个人层面绩效考
    象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标 核结果，公司预留授
    准系数。                                                   予股票期权第一个行
5   即：激励对象当年实际可行权/可解除限售的数量=激励对象当年计 权期达到行权条件的
    划可行权/可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数          激励对象共计94人，
    其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 共 计 解 锁 550,924 份
    具体如下：                                                 期 权。
      个人综合考核结果          A          B            C         D
      个人标准系数              1.0        0.75         0.5   0
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    综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》规定股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，并根据
公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述94名激励对象办理行权事
宜。

       三、本次行权期的具体行权安排
    1．期权代码及期权简称
    期权代码：037853；
    期权简称：天赐 JLC2。
    2.股票来源
    公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    3.行权价格及可行权数量
    本次预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象为 94 名，可行权的
股票期权数量 550,924 份，占公司目前总股本的 0.0578%，行权价格为 12.029 元。
若在行权期中公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、增发股票、配股等事项，行权价格将进行相应调整。
    4.行权期限
    预留授予部分股票期权本次实际可行权期限为自 2021 年 6 月 17 日起至
2022 年 3 月 1 日止。
    5.可行权日
    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    (1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    (4)中国证监会及本所规定的其它期间。

    6.行权模式

    本次股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式。行权
期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过自主行权承办券商广发证券股
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份有限公司系统自主进行申报行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激
励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

    7.激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用
代扣代缴方式。

    四、行权专户资金的管理和使用计划

    公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权所募集资金
将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

    五、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响

    公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公
司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确
认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资
本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期
权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权期权如全部行权，
公司净资产预计将增加662.7065万元，其中总股本将增加55.0924万股。

    六、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

    公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部
行权，公司总股本将增加55.0924万股，不会导致公司股权结构不具备上市条件。
本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

    七、其他相关说明

    1、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度末股权激励对象变化
(如有)、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况及公司因行权而导
致的股份变动情况等信息。
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   2、本次股票期权激励计划的预留授予部分第一个行权期激励对象无公司董
事、高级管理人员。



    特此公告。

                                  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                                             2021 年 6 月 16 日