天赐材料：关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的修订说明2021-11-24
广州天赐高新材料股份有限公司关于
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的修订说明
公司于 2021 年 11 月 22 日召开了第五届董事会第二十一次会议，对公司 2021
年 10 月 27 日在巨潮资讯网上已经披露的《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》进行了修订并形成《2021 年股票期权限制性股票激励计划（草案修订
稿）》，本次修订的主要内容如下：
一、激励总量与份额分配情况
（一）“特别提示”中第三点
修订前：
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 841.4875 万份，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的
0.8809%。其中，首次授予权益 673.1900 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 95525.16 万股的 0.7047%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留权
益 168.2975 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的
0.1762%，占本激励计划拟授出权益总量的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益
总额的 20%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 235.0875
万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 95525.16 万股的 0.2461%。其中首次授予 188.0700 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的 0.1969%，占本次拟授予股票期
权总量的 80%；预留 47.0175 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 95525.16 万股的 0.0492%，占本次拟授予股票期权总量的 20%。每份股票期
权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
1
606.4000 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 95525.16 万股的 0.6348%。其中首次授予 485.1200 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的 0.5078%，占本次拟授
予限制性股票总量的 80%；预留 121.2800 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 95525.16 万股的 0.1270%，占本次拟授予限制性股票总量的
20%。
修订后：
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 605.7124 万份，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的
0.6341%。其中，首次授予权益 484.5700 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 95525.1627 万股的 0.5073%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留
权益 121.1424 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的
0.1268%，占本激励计划拟授出权益总量的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益
总额的 20%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 30.7687
万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 95525.1627 万股的 0.0322%。其中首次授予 24.6150 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的 0.0258%，占本次拟授予股票
期权总量的 80%；预留 6.1537 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 95525.1627 万股的 0.0064%，占本次拟授予股票期权总量的 20%。每份股
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
574.9437 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 95525.1627 万股的 0.6020%。其中首次授予 459.9550 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的 0.4816%，占本
次拟授予限制性股票总量的 80%；预留 114.9887 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的 0.1204%，占本次拟授予限制性股
2
票总量的 20%。
（二）第五章
1、本激励计划的具体内容
修订前：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 841.4875 万份，涉及的标的股票种类
为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的 0.8809%。
其中，首次授予权益 673.1900 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
95525.16 万股的 0.7047%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留权益 168.2975
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的 0.1762%，占本
激励计划拟授出权益总量的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
授予情况具体如下：
修订后：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 605.7124 万份，涉及的标的股票种类
为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的
0.6341%。其中，首次授予权益 484.5700 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 95525.1627 万股的 0.5073%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留
权益 121.1424 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的
0.1268%，占本激励计划拟授出权益总量的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益
总额的 20%。授予情况具体如下：
2、股票期权激励计划
（1）第（二）点“股票期权激励计划标的股票的数量”
修订前：
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 235.0875 万份，涉及的标的股票种
类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的
0.2461%。其中首次授予 188.0700 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 95525.16 万股的 0.1969%，占本次拟授予股票期权总量的 80%；预留
47.0175 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的
3
0.0492%，占本次拟授予股票期权总量的 20%。每份股票期权在满足行权条件的情
况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
修订后：
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 30.7687 万份，涉及的标的股票种类
为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的
0.0322%。其中首次授予 24.6150 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 95525.1627 万股的 0.0258%，占本次拟授予股票期权总量的 80%；预留
6.1537 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股
的 0.0064%，占本次拟授予股票期权总量的 20%。每份股票期权在满足行权条件的
情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）第（三）点“股票期权激励计划的分配情况”
修订前：
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业
188.0700 80.00% 0.1969%
务）人员（436 人）
预留 47.0175 20.00% 0.0492%
合计 235.0875 100.00% 0.2461%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
修订后：
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
4
中层管理人员和核心技术（业
24.6150 80.00% 0.0258%
务）人员（88 人）
预留 6.1537 20.00% 0.0064%
合计 30.7687 100.00% 0.0322%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、限制性股票激励计划
（1）第（二）点“限制性股票激励计划标的股票的数量”
修订前：
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 606.4000 万股，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16 万股的
0.6348%。其中首次授予 485.1200 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 95525.16 万股的 0.5078%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预
留 121.2800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.16
万股的 0.1270%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。
修订后：
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 574.9437 万股，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95525.1627 万股的
0.6020%。其中首次授予 459.9550 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 95525.1627 万股的 0.4816%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；
预 留 114.9887 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
95525.1627 万股的 0.1204%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。
（2）第（三）点“限制性股票激励计划的分配情况”
5
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
徐三善 董事、副总经理 8.0000 1.3193% 0.0084%
董事、副总经理、
顾斌 8.0000 1.3193% 0.0084%
财务总监
韩恒 董事、董事会秘书 8.0000 1.3193% 0.0084%
赵经纬 董事 8.0000 1.3193% 0.0084%
中层管理人员及核心技术（业
453.1200 74.7230% 0.4743%
务）人员（612 人）
预留 121.2800 20.00% 0.1270%
合计 606.4000 100.00% 0.6348%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
徐三善 董事、副总经理 8.0000 1.3914% 0.0084%
董事、副总经理、
顾斌 8.0000 1.3914% 0.0084%
财务总监
韩恒 董事、董事会秘书 8.0000 1.3914% 0.0084%
赵经纬 董事 8.0000 1.3914% 0.0084%
中层管理人员及核心技术（业
427.9550 74.4342% 0.4480%
务）人员（553 人）
预留 114.9887 20.00% 0.1204%
合计 574.9437 100.00% 0.6020%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
6
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、激励对象人数
（一）“特别提示”中第五点
修订前：
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 616 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
修订后：
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 615 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（二）第四章第二点“激励对象的范围”
修订前：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 616 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
7
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子
公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
修订后：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 615 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子
公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、会计处理方法
（一）第四章第一点第（八）点“股票期权的会计处理方法”
修订前：
8
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 10 月 26 日用该模型对首次授予的 188.07
万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
① 标的股价：149.8 元/股（假设授予日公司收盘价为 149.8 元/股）
② 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个行权日
的期限）
③ 波动率：17.77%、21.80%、22.54%（分别采用中小综指最近 12 个月、24
个月和 36 个月的波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤ 股息率：0%
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2021 年
11 月底，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
期权数量（万份） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
188.07 3610.38 163.46 1891.23 1068.66 487.02
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次
授予进行会计处理。
修订后：
9
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 10 月 26 日用该模型对首次授予的 24.6150
万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
⑥ 标的股价：149.8 元/股（假设授予日公司收盘价为 149.8 元/股）
⑦ 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个行权日
的期限）
⑧ 波动率：17.77%、21.80%、22.54%（分别采用中小综指最近 12 个月、24
个月和 36 个月的波动率）
⑨ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑩ 股息率：0%
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2021 年
11 月底，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
期权数量（万份） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
24.6150 472.53 21.39 247.53 139.87 63.74
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次
授予进行会计处理。
（二）第四章第二点第（九）点“限制性股票的会计处理方法”
10
修订前：
假设公司 2021 年 11 月底授予限制性股票，2021-2024 年限制性股票成本摊销
情况如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股） 用（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
485.12 36102.63 1955.56 22263.29 8574.37 3309.41
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次
授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
本激励计划首次授予权益合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
39713.01 2119.02 24154.52 9643.04 3796.43
修订后：
假设公司 2021 年 11 月底授予限制性股票，2021-2024 年限制性股票成本摊销
情况如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股） 用（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
459.9550 34229.85 1854.12 21108.41 8129.59 3137.74
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
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生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首
次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
本激励计划首次授予权益合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
34702.39 1875.51 21355.94 8269.46 3201.48
四、资金来源
（一）第七章第二点第（三）点
修订前：
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
修订后：
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或公司控股股东有偿借款。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 24 日
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