天赐材料：上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2021-11-24
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国 上海 虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编：200080
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 4
正 文......................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................................................................... 6
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 7
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据、范围和核实 ................................................................... 8
（三）本激励计划标的股票来源、数量和分配 ........................................................... 9
（四）本激励计划之股票期权激励计划的具体内容 ................................................. 12
（五）本激励计划之限制性股票激励计划的具体内容 ............................................. 20
（六）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 31
（七）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 32
（八）公司、激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 34
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 39
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 39
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 41
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 42
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 42
六、公司没有为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 43
七、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形......................................................................................................................................... 43
八、公司关联董事已履行回避义务 ..................................................................................... 44
九、结论性意见..................................................................................................................... 44
1
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码 002709）的委托，为公司实施 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材
料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料本激励计划事项的批准和授权、授予日、
授予条件等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及激励计划中
某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
3．天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
2
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之目
的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
3
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
天赐材料、公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2021 年股票期权与限
《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期
制性股票激励计划（草 指
权与限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草 《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期
指
案修订稿）》、本激励 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
计划、本计划
《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期
《考核办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
4
的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2000 年 06 月 06 日。公司于 2014 年 01 月 02 日经中国证监会核
准（证监许可[2014]7 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3010.50 万股，
于 2014 年 01 月 23 日在深圳证券交易所中小板上市，证券代码为 002709。
公司现持有广州市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为
91440101723773883M 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 95,525.1627 万元，法定代表人为徐金富。经营范围为肥皂及合成洗涤剂
制造；石墨及碳素制品制造;化妆品制造；其他电池制造（光伏电池除外）；无机
碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；其他合成材料制造（监控
化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险
化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；非食用植物
油加工；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控
化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危
险化学品除外）；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；水资源管理；
新材料技术推广服务；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；污水处理及其再生利用；化妆品及卫
生用品批发；企业总部管理；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；化学试剂和助
剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；合成橡胶制造（监
控化学品、危险化学品除外）；日用化工专用设备制造；日用及医用橡胶制品制
造；口腔清洁用品制造；普通货物运输（搬家运输服务）； 货物专用运输（冷藏
保鲜）。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号。公司股
本总额为 95,525.1627 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，天赐材料已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
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经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，天赐材料登记状态为存续。
综上，本所律师认为，天赐材料有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2020 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的致同审字（2021）第
110A004930 号《审计报告》及致同专字（2021）第 110A003437 号《内部控制鉴
证报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为天赐材料不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，天赐材料为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形。据此，天赐材料具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主
体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。2021 年
11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。本激励计划的
主要内容包括如下：
7
（一）本激励计划的目的
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二章的规
定，天赐材料实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章的规
定，激励对象的确定依据、范围和核实程序如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项规定
的不得成为激励对象的情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象合计 615 人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，其中以股票期权形式进行激励的
对象为 58 人，以限制性股票进行激励的对象为 527 人，有 30 人既是股票期权又
是限制性股票的激励对象。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
8
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司
存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划所确
定的首次激励对象均是公司在职人员，激励对象符合《管理办法》《公司章程》
等相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的禁止获授股票期权和/或限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、
监事，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票来源、数量和分配
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章的规
定，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票
的来源和数量如下：
1．标的股票的来源
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2．标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 605.7124 万份，为 A 股普通股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的 0.6341%。其中，首
次 授 予 权 益 484.5700 万 份 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
95,525.1627 万股的 0.5073%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留权益
121.1424 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的
0.1268%，占本激励计划拟授出权益总量的 20%。股票期权激励计划与限制性股
票激励计划具体数量及分配如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 30.7687 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的 0.0322%。其中首次授予 24.6150 万
份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的
0.0258%，占本次拟授予股票期权总量的 80%；预留 6.1537 万份股票期权，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的 0.0064%，占本次拟授
予股票期权总量的 20%。
本计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前股本总额
姓名 职务
权数量（万份） 权总量的比例 的比例
中层管理人员和核心技术
24.6150 80.00% 0.0258%
（业务）人员（88 人）
预留 6.1537 20.00% 0.0064%
合计 30.7687 100.00% 0.0322%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%。
（2）限制性股票激励计划
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 574.9437 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的 0.6020%。其中首次授予
459.9550 万 股 限 制 性 股 票 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
95,525.1627 万股的 0.4816%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留
10
114.9887 万 股 限 制 性 股 票 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
95,525.1627 万股的 0.1204%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。
本计划限制性股票拟授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总额
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
的比例
股) 例
徐三善 董事、副总经理 8.0000 1.3914% 0.0084%
董事、副总经理、
顾斌 8.0000 1.3914% 0.0084%
财务总监
董事、董事会秘
韩恒 8.0000 1.3914% 0.0084%
书
赵经纬 董事 8.0000 1.3914% 0.0084%
中层管理人员及核心技术
427.9550 74.4342% 0.4480%
（业务）人员（553 人）
预留 114.9887 20.00% 0.1204%
合计 574.9437 100.00% 0.6020%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%。
公司尚在有效期内的股权激励计划为 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划，尚未行权的股票期权共计 289.5525 万份，尚未解除限售的限制性股票共计
248.8018 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的
0.5636%。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 605.7124 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 95,525.1627 万股的 0.6341%。前述全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 95,525.1627 万股的 1.1977%。
因此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定。任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1.00%，符合《管理
办法》第十四条的规定。本激励计划载明了董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日
公司股本总额的 10%,符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十
11
四条的规定。
（四）本激励计划之股票期权激励计划的具体内容
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章的规
定，本计划之股票期权激励计划的相关内容如下：
1.股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之
日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
股东大会审议通过本激励计划后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票
期权作废失效。
（3）等待期
首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日及行权安排
在本计划通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
首次授予第一 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首 40%
个行权期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首 30%
个行权期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首 30%
个行权期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
预留授予第一 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首 50%
个行权期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首 50%
个行权期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权或递延，该部分股票期权由公司注销；若符合行权条件，但
未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
13
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了有效期、授予日、等待期、
行权安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。股票期权激
励计划的有效期最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定，关于行
权安排和禁售期的规定符合《管理办法》第三十一条等的相关规定。
2.股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格和确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为每份150.75元。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量），为每股150.75元；
②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股108.70元。
（2）预留部分股票期权的行权价格和确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，应召开董事会审议通过相关议案。预留部
分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了股票期权行权价格和行权价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。关于股票期权行权价格和
行权价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
3.股票期权的授予条件和行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
14
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
15
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权第一个行权期 2022年净利润不低于38亿元
首次授予股票期权第二个行权期 2023年净利润不低于48亿元
首次授予股票期权第三个行权期 2024年净利润不低于58亿元
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
预留授予部分股票期权的业绩考核如下：
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权第一个行权期 2023年净利润不低于48亿元
预留授予股票期权第二个行权期 2024年净利润不低于58亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不
得行权，由公司注销。
16
④部门层面业绩考核要求
A考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年
初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×
部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应
的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
B公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核
年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部
门当年计划可行权的股票期权总数量。
⑤个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业
绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行
权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标
准系数。
即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权
数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
A激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权
的数量；
B部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年
实际可行权的股票期权总数量。
激励对象因个人业绩考核原因而不能行权的当期股票期权，由公司注销。
17
《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》对考核指标的科
学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象获授股票期权条件和行权
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。股票期权授予条件和行权条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第三十二条的相关
规定。
4.股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
④派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
18
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法和程序
19
的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规
定。
5.实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章的规
定，按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》明确了股票
期权的公允价值及计算方法。
（2）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》明确了期权
费用的摊销方法及对各期会计成本及公司业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施股票期权激励的会计处理方法
及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（五）本激励计划之限制性股票激励计划的具体内容
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章的规
定，本计划之限制性股票激励计划的相关内容如下：
1.有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
股东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关
程序，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算至公告前1日；
20
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不得计入60日期限内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
首次授予第一个
个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 40%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
首次授予第二个
个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 30%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
首次授予第三个
个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 30%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予第一个
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
解除限售期
最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交 50%
21
解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（4）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。限制性股票的有效期最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的
规定，关于解除限售和禁售的安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条及
《公司法》《证券法》的相关规定。
2.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为75.38元/股。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股150.75元的50%，为每股75.38元；
22
②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）每股108.70元的50%，为每股54.35元。
（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，应召开董事会审议通过相关议案。预留限制
性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。本激励计划关于限制性
股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
3.限制性股票的授予条件、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
23
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第②
24
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
③满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解除限售期 2022年净利润不低于38亿元
首次授予限制性股票第二个解除限售期 2023年净利润不低于48亿元
首次授予限制性股票第三个解除限售期 2024年净利润不低于58亿元
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票第一个解除限售期 2023年净利润不低于48亿元
预留授予限制性股票第二个解除限售期 2024年净利润不低于58亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
并注销。
④部门层面业绩考核要求
A考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度
年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性
股票总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除
限售对应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
B各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面
业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部
门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
25
⑤个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业
绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票
解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的
个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际解除限售数量应符合以下原则：
A 激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划
可解除的数量；
B 部门内所有激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部
门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购并注销。
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》对考核指标的科
学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。限制性股票的授予条件和解
除限售条件的安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
八条、第二十五条及第二十六条的相关规定。
4.限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
26
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
27
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关
规定。
5.实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章的规
定，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》明确了限制
性股票的公允价值及确定方法。
（2）《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》预计了限制
28
性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
6.限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记
后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
如按本计划规定应当回购注销限制性股票，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格和数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
④派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的回购价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（3）回购数量和价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结
算事宜。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合
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《管理办法》第二十七条等有关法律法规的规定。
（六）本激励计划的实施程序
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第六章的规
定，本激励计划的实施程序如下：
1.本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票激励计划草
案。
（2）董事会审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及全体股东利益的
情形发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（4）公司在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会
审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说
明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
31
授权后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购。
2.股票期权与限制性股票的授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票解
除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次
授予，并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（上市公司不得授予权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当
在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
经本所律师核查，本激励计划已对股票期权与限制性股票授予的程序、行权
程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九
条第（八）项与（十一）项、第三十五条、第四十四条、第五十条、第五十一条
的相关规定。
（七）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章的规
定，公司与激励对象各自的权利与义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象
32
按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或
子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（7）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解
除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或公司控股股东有偿借款。
（4）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、
用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
33
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划获得的
全部利益返还公司。
（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《股权激励协议书》，依法明
确双方的权利和义务符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；
公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关股票期权和或限制性股票提
供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第
二十一条的规定；激励对象获授的股票期权和或限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条和第二十八条的规定。
（八）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章的
规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期
权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销处理。
激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（1）③点所述
情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权/限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权/
解除限售的股票期权/限制性股票与调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所
在部门时长比例核算处理，且按照在岗时长计入情形发生前后所在部门行权/
解除限售总额度。
②本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公
司股票期权/限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限
售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/
未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
35
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及
降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。自情况发生之日，若注销/回购注销处理，上
述激励对象注销股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
（2）激励对象离职
①激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的
股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解
除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职
前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违
反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行
权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股
份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股
票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关
系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份
数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票
期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节
严重程度追回其已行权/解除限售部分获得的全部或部分收益。
（3）激励对象退休
①激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已
行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
36
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励
对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除
限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的
个人所得税。
②激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自
情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部
门行权/解除限售总额度。
（4）激励对象丧失劳动力离职
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未
解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激
励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，
上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门
行权/解除限售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行
权/解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权
/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售
的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
②激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/
解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象
未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售
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总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售
部分的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，
且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限
售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/
未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
注销/回购前激励对象需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分
的个人所得税。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发
生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情
况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生
前所在部门行权/解除限售总额度。
①最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3.公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本激励计划发生争议的，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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4. 其他事项说明
其它未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行认定，
并由董事会确定其处理方式。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了关于公司、激励对象异动时如何
实施激励计划及争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十
三）项的相关规定。
综上，本所律师认为，天赐材料董事会审议通过的《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，天赐材料已
经履行如下程序：
1.董事会薪酬与考核委员会拟定《2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及《考核办法》
2021年10月22日，第五届董事会薪酬与考核委员会2021年第五次会议审议通
过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单及获
授数量的议案》。
2.董事会审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2021年10月25日，天赐材料第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。
董事徐三善、韩恒、顾斌、赵经纬系本激励计划的激励对象，为关联董事，
已回避表决上述相关议案。
39
2021年11月22日，天赐材料第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。
同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容
为激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制
性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。董事徐三善、韩恒、顾斌、
赵经纬系本激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
3.监事会审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2021年10月25日，天赐材料第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核
实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
监事会认为本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东的利益。认为列入公司本激励计划激励对象名单的人
员均为公司在职人员，激励对象符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司实施本激励计
划。
2021年11月22日，天赐材料第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同
意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为
激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制性
股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。监事会认为，本次修订事项符
合《公司法》《证券法》与《管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
4.独立董事发表意见
天赐材料独立董事于2021年10月25日发表了《独立董事关于第五届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；认为本激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；
认为本激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实
40
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事根据相关规定对相关
议案已回避表决。同时认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本激励计划的考核目的。同意公司实施本激励计划。
天赐材料独立董事于2021年11月22日发表了《独立董事关于第五届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次修订事项有利于更好地推进2021
年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司董事会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。本激励计划
所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格。同意本次修订事项。
综上，本所律师认为，公司就本激励计划事宜已经履行的制定、审议程序符
合《管理办法》第五章的相关规定。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，天赐材料为实施本激励计划，依据《管理办法》等相关法律法规的
规定将履行下列程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2.独立董事就股东大会审议《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》向所有股东征集委托投票权。
3.公司召开股东大会审议《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》，并对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以
披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司将
于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公
示情况的说明。
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4.公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象首次授予股
票期权/限制性股票并完成公告、登记。并且，随着本激励计划的进展，按本激
励计划的相关规定依法办理解除限售限制性股票、回购注销限制性股票、股票期
权行权及注销等事项。
综上，本所律师认为，天赐材料仍需履行的程序符合《管理办法》第五章的
相关规定。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激
励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》等的规定。详见本法律意见书之
“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围和
核实”。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
经核查，在2021年10月25日董事会审议通过《2021年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》后的二个交易日内，公司于2021年10月27日公告了董事会决
议、监事会决议、独立董事的意见以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的文件。
公司将于2021年11月22日后的二个交易日内，披露董事会决议、监事会决议、
独立董事意见及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要等与本激励计划修订事项相关的文件。随着本激励计划的进展，公司还将按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他后续相关的
信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还将按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他后续相关的信息披露义务。
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六、公司没有为激励对象提供财务资助
经核查《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》与《2021年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划明确规定了公司不得为
激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事就《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》与《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》均发表了独立意见，认为公
司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
经核查，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本
激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计
划不仅规定了股票期权的授予条件与行权条件、限制性股票的授予条件与解除限
售条件，还规定了激励对象行权、解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象的
利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司在董事会审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案 》
后、提交股东大会审议前，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划>（草
案修订稿）及摘要的议案》，对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案 》
中关于“激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权
和限制性股票对各期会计成本的影响”进行修订，独立董事同意该修订。监事会
和独立董事认为该修订有利于更好推进2021年股票期权与限制性股票激励计划
的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该修订内容不存在导
致加速行权或提前解除限售的情形及降低行权价格或授予价格的情形。
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本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障
了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本激励计划
发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等的相关规定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
八、公司关联董事已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及激励对象名单，公司董事徐三善、韩恒、顾斌、赵经纬为激励对象，
为关联董事，已回避表决上述与本激励计划相关的议案。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董
事已回避表决与本激励计划相关的议案，符合《管理办法》第三十四条及《公司
法》的相关规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有《管理办法》
规定的实施股权激励计划的主体资格，《2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，本激励计划的修订内容不存在导致加速行权或提前解除限
售的情形及降低行权价格或授予价格的情形。激励对象的确定符合《管理办法》
等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助。拟作为激励对象的董事
已根据《管理办法》等法律法规的规定履行了回避义务。本激励计划已履行了现
阶段应当履行的拟定、审议、公示等法定程序，并已履行现阶段必须履行的信息
披露义务，公司将根据激励计划的进展继续履行后续信息披露义务。本激励计划
不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，本页为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署
页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:
刘逸星
经办律师:
刘 欢
经办律师：
徐新建
年 月 日
