安信证券股份有限公司

                 关于广州天赐高新材料股份有限公司

           增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广州天赐
高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对天赐材料
增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易预计情况

    公司于 2021 年 1 月召开了总经理办公会议，同意公司及子公司与关联方江
西云锂材料股份有限公司（以下简称“江西云锂”）2021 年度日常关联交易预计
额度为不超过人民币 1,500 万元（不含税）。

    根据《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等
有关规定，经公司第五届董事会第二十一会议审议通过，公司拟增加 2021 年度
公司及子公司与江西云锂的关联交易预计额度不超过人民币 6,100 万元（不含税），
即 2021 年度公司及子公司与江西云锂的日常关联交易预计额度由原来的不超过
人民币 1,500 万元（不含税）增加至不超过人民币 7,600 万元（不含税）。

    （二）本次拟增加的日常关联交易预计类别和金额

    由于公司及子公司业务开展的需求，拟增加 2021 年度公司及子公司与江西
云锂的日常关联交易预计额度不超过人民币 6,100 万元（不含税）。具体如下：

                                                                    单位：万元


                              关联交                       增加后    截至披露
关联交易             关联交            原预计   本次增加                         上年发
            关联人            易定价                       预计金    日已发生
  类别               易内容              金额   预计金额                         生金额
                              原则                           额        金额




                                       1
            江西云
向关联人
            锂材料      采购氢   市场定
采购原材                                      0.00   3,900.00   3,900.00    0.00       0.00
            股份有      氧化锂     价
  料
            限公司
            江西云
委托关联                委托加
            锂材料               市场定
人加工原                工碳酸            1,300.00   2,200.00   3,500.00   877.85     47.89
            股份有                 价
  材料                    锂等
            限公司
                        提供综
关联人提    江西云
                        合行政
供综合行    锂材料               市场定
                        及日常                                              45.23     34.66
政及日常    股份有                 价
                        经营服
经营服务    限公司
                          务
            江西云
                        承租关
承租关联    锂材料               市场定
                        联人房            200.00      0.00      200.00      75.43     82.50
人房屋      股份有                 价
                          屋
            限公司
向关联人                提供综
            江西云
提供综合                合行政
            锂材料               市场定
行政及日                及日常                                              7.78       0.00
            股份有                 价
常经营服                经营服
            限公司
  务                      务


                 合计                     1,500.00   6,100.00   7,600.00   1,006.29   165.05



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制
度》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。

       二、关联人介绍和关联关系

       （一）关联方基本情况

    公司名称：江西云锂材料股份有限公司

    法定代表人：钟焕强

    注册资本：19,335 万人民币

    注册地址：江西省赣州市大余县南安镇新华工业小区



                                          2
    经营范围：碳酸锂、磷酸铁锂系列产品研发、加工、生产及销售;一般矿产
品(除稀土、锑、钨、锡、萤石原矿以外的矿产品)、有色金属材料、钴、镍、铜、
铝回收(除危险废旧物资)、加工及销售;化工产品(除危险化学品)的销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外);仓储服务(除危
险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    最近一年一期主要财务数据：

                                                                      单位：元
      江西云锂       2021 年 9 月 30 日（未经审计）   2020 年 12 月 31 日（经审计）
       总资产                  65,779.25                       65,478.24
       净资产                  32,160.66                       33,407.46
       总负债                  33,618.59                       32,070.78
      江西云锂         2021 年 1-9 月（未经审计）        2020 年度（经审计）
      营业收入                   1,907.30                       775.47
       净利润                  -1,249.18                       -2,954.79

    （二）与公司关联关系

    鉴于公司持有江西云锂 24.31%股权，且已向江西云锂委派一名董事，对江
西云锂日常决策可以施加重大影响，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将江
西云锂认定为公司关联方。公司及子公司基于业务需求，与江西云锂发生的交易
视为日常关联交易。

    （三）公司及子公司与江西云锂历史交易情况

    2018 年开始，公司及子公司与江西云锂基于正常的业务及项目合作需求，
开展碳酸锂、锂辉石原矿等原材料买卖及委托加工业务。截至 2021 年 10 月 31
日，江西云锂应付及预收公司子公司的交易款项余额为 4,326.33 万元。

    三、本次关联交易主要内容

    公司及子公司与江西云锂发生采购原材料、委托加工原材料及综合行政日常
经营服务的交易，是按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价
格并经双方协商确定，作价公允、合理，与公司同类业务其他交易方同等对待。

    本次增加的向江西云锂采购氢氧化锂、委托加工碳酸锂交易的结算方式为：
货到后，直接从江西云锂应付及预收公司子公司的交易款项中抵扣，直至抵扣完

                                      3
     毕；抵扣完毕后的款项结算按具体交易协议约定执行。

            四、关联方履约能力分析

          江西云锂系由三十多年钨冶炼技术基础的团队创立而成，其通过自主创新，
     在综合运用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含锂物料回收碳酸
     锂生产工艺，主要产品为工业级和电池级碳酸锂。2018 年开始，双方基于正常
     的业务及项目合作需求开展业务合作，定价方式为依据市场价格并经双方协商确
     定。

          江西云锂由于经营管理不善，目前其财务状况较差，已经被列入失信被执行
     人。根据查询，江西云锂被列入失信被执行人具体情况如下：
失信被执行人                案号                      执行法院                  执行标的
                 （2020）湘 0103 执恢 207 号   长沙市天心区人民法院                --
                 （2020）赣 0722 执 1091 号         信丰县人民法院                 --
                                                                      江西云锂应支付执行申请人定
                  (2020)苏 0481 执 5171 号          溧阳市人民法院    作款 49.01 万元及逾期付款违约
                                                                      金
                                                                      赣州市丫山钨业有限公司应支
                                                                      付执行申请人货款 101.2 万元及
江西云锂材料股     (2021)苏 0113 执 746 号     南京市栖霞区人民法院
                                                                      利息，江西云锂对上述债务承担
  份有限公司
                                                                      连带责任
                                                                      江西云锂应支付执行申请人剩
                   (2021)川 1421 执 1113 号         仁寿县人民法院
                                                                      余货款 26,168.74 元及违约金
                                               赣州经济技术开发区人   江西云锂应支付执行申请人货
                 （2021）赣 0791 执 1405 号
                                                     民法院           款 1,207,821.50 元及利息
                                                                      江西云锂应支付执行申请人货
                  （2021）赣 0723 执 493 号         大余县人民法院
                                                                      款 44,900 元及利息

         注：以上信息来源于中国执行信息公开网

          为了控制风险及收回前期江西云锂拖欠公司的交易款项，本次公司向江西云
     锂采购及委托加工原材料的交易费用，将直接从江西云锂应付及预收公司子公司
     的交易款项中抵扣，直至抵扣完毕。

            五、本次关联交易的原因和背景、影响及风险分析

            （一）本次关联交易的原因和背景

          鉴于目前市场对六氟磷酸锂核心原材料碳酸锂及氢氧化锂需求旺盛、供应紧


                                                4
张，而江西云锂具有独特的含锂物料回收碳酸锂生产工艺，其生产的产品质量符
合公司的质量要求，且公司子公司对江西云锂存在应收款项，经审慎评估并与江
西云锂友好协商，公司为控制风险、回收对江西云锂的应收款项，遂达成本次交
易。

       （二）本次关联交易的影响

    本次交易是基于公司实际及结合业务需求而发生的业务交易活动，交易定价
遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相
关法律法规的要求，公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。通
过本次交易，能够在保障公司碳酸锂及氢氧化锂等原材料的供应的同时，及时收
回公司子公司前期对江西云锂的应收款项，以控制风险。上述关联交易不存在损
害公司和中小股东利益的情形。

       （三）本次关联交易风险分析

    江西云锂由于经营管理不善，目前财务状况较差，已经被列入失信被执行人，
存在一定的履约风险。为了规避风险，公司将安排专人现场跟进本次采购原材料
及委托加工业务，并将本次交易的结算方式约定为：货到后，直接从江西云锂应
付及预收公司子公司的交易款项中抵扣，直至抵扣完毕。

       六、相关审核意见

       （一）董事会意见

       董事会认为，公司本次对 2021 年度公司及子公司与江西云锂的日常关联交
易预计额度进行调整，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的
商业经营行为，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据
公平合理。且公司已对江西云锂的履约风险制定了相应的风险应对策略，不存在
损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。因此，我们同意增加 2021 年度公司及子公司与江西云锂的日常关联交
易预计额度。

       （二）独立董事意见



                                     5
    公司独立董事认为，公司本次增加 2021 年度公司及子公司与江西云锂的日
常关联交易预计额度，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的
商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执
行，作价公允。且公司已对江西云锂的履约风险制定了相应的风险应对策略。本
次关联交易预计额度调整的事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增加 2021 年度日常关联
交易预计额度的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次对 2021 年度公司及子公司与江西云锂的日常关联交
易预计额度进行调整，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的
商业经营行为，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据
公平合理。且公司已对江西云锂的履约风险制定了相应的风险应对策略，不存在
损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。因此，我们同意增加 2021 年度公司及子公司与江西云锂的日常关联交
易预计额度。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司关于本次增加 2021 年度日常关联交易预计额
度事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳交易所
股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。

    保荐机构对公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限
公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                  高宏宇                   胡剑飞




                                                    安信证券股份有限公司

                                                          年    月    日




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