独立董事关于

      公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独
立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广
州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责
的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第五届董事会第二十二次会
议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于公开发行 A
股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。

    2、公司本次拟进行的公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况。

    3、公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
对于项目的背景、项目的必要性及项目对公司未来发展的影响作出了充分详细的
说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

    5、公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履
行作出了承诺。本次关于公开发行 A 股可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、
相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    7、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理地维护了债券持有
人的利益，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

    8、公司审议本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的董事会召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意将公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案提交公
司股东大会审议。

    二、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真
实、客观反映了公司截至 2021 年 9 月 30 日的募集资金的实际存放与使用情况；
截至 2021 年 9 月 30 日，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

    综上，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》并同意将其提交
公司股东大会审议。

    三、关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的独立意见

    本次部分募投项目的延期及追加投资是结合公司募投项目建设实际情况及
规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期及使用自筹资金对部分募投项
目追加投资不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次项
目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资的事项已经公司董事会、监事会
审议批准，无需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 公司章程》
等有关规定。

    四、关于公司对全资子公司南通天赐增资的独立意见

    公司本次对天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）增资，有
利于增强南通天赐的资本实力，有利于公司后续项目的开展和推进，符合公司的
生产经营及长期发展规划。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资事项已经公司第
五届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规。

    基于上述意见，我们同意公司以自有资金对南通天赐进行增资。

    五、关于向关联方购买资产暨关联交易的独立意见

    我们事前对该关联交易进行充分了解，经过对《关于向关联方购买资产暨关
联交易的议案》的认真审阅，就本事项发表如下独立意见：本次向关联方购买资
产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，
没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未
对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司第五届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关
联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳交易所股票上市规则》
及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。同意本次关联交易事项。


    （以下无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见的签署页）
（此页无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见的签署页）



   独立董事签署：




          陈丽梅                             章明秋




          南俊民                             李志娟



                                                      2021 年 12 月 10 日