天赐材料：第五届监事会第十六次会议决议的公告2021-12-11
天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-164
广州天赐高新材料股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 12 月 10 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第
五届监事会第十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大
楼一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2021 年 12 月 3
日送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会
主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经监事会对公司的
实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公
开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条
件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》
（一）本次发行证券的种类
天赐材料（002709）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集
资金总额不超过人民币 256,066.00 万元（含 256,066.00 万元），具体募集资金
数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 5 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况及公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天赐材料（002709）
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
天赐材料（002709）
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
天赐材料（002709）
派送股票股利或转增股本:P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股:P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行:P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利:P1=P0-D；
上述三项同时进行:P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中:P0 为调整前转股价 n 为派送股票股利或转增股本率 k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
天赐材料（002709）
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十二）赎回条款
天赐材料（002709）
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
天赐材料（002709）
给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日需从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天赐材料（002709）
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
天赐材料（002709）
⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
天赐材料（002709）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 256,066.00 万元
（含 256,066.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
项目报批 拟投入
序号 项目名称 实施主体
投资金额 募集资金金额
1 年产 15.2 万吨锂电新材料项目 池州天赐 126,352.23 81,877.48
2 年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂项目 天赐新动力 49,374.65 23,104.01
3 年产 6.2 万吨电解质基础材料项目 天赐新动力 60,689.46 40,598.09
4 年产 6 万吨日化基础材料项目（一期） 九江天祺 37,247.60 33,667.00
5 补充流动资金 -- -- 76,819.32
合计 256,066.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
天赐材料（002709）
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚须中国证监会核准后
方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》与本决议同
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天赐材料（002709）
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》
经核查，监事会认为：公司本次项目延期及使用自筹资金对部分募集资金投
资项目追加投资，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次使用自筹资
金对部分募集资金投资项目进行追加投资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》，与
本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》
经核查，监事会认为：本次公司以自有资金对天赐材料（南通）有限公司（以
下简称“南通天赐”）进行增资，有利于推进后续项目的建设，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金对南通天赐增资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天赐材料（002709）
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于公司对全资子公司南通天赐增资的公告》，与本决议同
日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
十、审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》
经审核，公司监事会认为：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，
有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正
原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经
营成果及独立性产生重大不利影响。公司监事会同意本次关联交易事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》，与本决议同日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2021 年 12 月 11 日
