天赐材料：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-15
证券简称：天赐材料 证券代码：002709
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................................. 4
三、基本假设 .......................................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 .............................................................................................. 6
五、本次激励计划的首次授予情况 ...................................................................................... 8
六、本次激励计划授予条件成就情况的说明 .................................................................... 11
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................ 12
八、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................ 13
九、备查文件及咨询方式 .................................................................................................... 14
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一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天赐材料、本公司、
指 广州天赐高新材料股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
本激励计划、本计 广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
指
划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天赐材料提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天赐材料股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天赐材料的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
（一）2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议
案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，
公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
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计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。
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五、本次激励计划的首次授予情况
（一）授予日
根据天赐材料第五届董事会第二十三次会议，本次激励计划的首次授予日为
2021 年 12 月 13 日。
（二）授予股票期权/限制性股票的股票来源、数量和分配
1、授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予权益数量
本次首次授予激励对象股票期权 24.3150 万份、限制性股票 457.3650 万股，
合计 481.2800 万股，占公司目前股本总额的 0.5042%。
（1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占首次授予股票 占目前股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 期权总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业
24.3150 100.00% 0.0255%
务）人员（87 人）
合计 24.3150 100.00% 0.0255%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前股本总额
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 的比例
徐三善 董事、副总经理 8.0000 1.7492% 0.0084%
董事、副总经理、
顾斌 8.0000 1.7492% 0.0084%
财务总监
韩恒 董事、董事会秘书 8.0000 1.7492% 0.0084%
赵经纬 董事 8.0000 1.7492% 0.0084%
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中层管理人员及核心技术（业
425.3650 93.0034% 0.4453%
务）人员（547 人）
合计 457.3650 100.00% 0.4788%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划》”）公告中确定的拟激励对象中 2 名激励对象由于离职不符合
作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部限制性股票共计 0.6 万股，7 名
激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计 1.99 万股，
1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的股票期权 0.3 万份，根据公
司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》首次授予部
分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由 605.7124 万份调整为
602.8224 万份，其中，首次授予的权益总数由 484.5700 万份调整为 481.6800 万
份，预留部分的权益总数不变；
本次激励计划拟授予限制性股票的总数由 574.9437 万股调整为 572.3537 万
股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由 557 人调整为 551 人，首次授予
的限制性股票数量由 459.9550 万股调整为 457.3650 万股，预留部分的限制性股
票数量不变，为 114.9887 万股。本次激励计划拟授予的股票期权总数由 30.7687
万份调整为 30.4687 万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由 88 人调整
为 87 人，首次授予的股票期权数量由 24.615 万份调整为 24.315 万份，预留部分
的股票期权数量不变，为 6.1537 万份。
除上述调整外，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象及其所获授的股
票期权和限制性股票数量、价格与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的
一致。
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（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 150.75 元/份，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 150.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 150.75 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 108.70 元。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 75.38 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 75.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 150.75 元的 50%，为每股 75.38 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 108.70 元的 50%，为每股 54.35
元。
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六、本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天赐材料及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的行权/
解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限
售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议天赐材料在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止本报告出具日，广州天赐高新材料股份有限公司本次
激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的授予日、行
权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州天赐高新材料股份有限公司
不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：20005
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 12 月 14 日
