上海兰迪律师事务所


                   关于广州天赐高新材料股份有限公司
                2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                              调整及首次授予事项的




                             法 律 意 见 书




                                     Landing Law Offices

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                        上海兰迪律师事务所

               关于广州天赐高新材料股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                              法律意见书


致：广州天赐高新材料股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，于 2021 年 11 月 22 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草
案修订稿法律意见书》”）。现对本激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》一并使用，本法律意见书中
相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以
公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。



                                    1
                                正 文

一、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》[系指《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》]实施情况暨调整及首次授予事项
的批准和授权

    1．2021年10月25日，天赐材料第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。董事徐三善、韩恒、顾斌、赵经纬系本激励计划的激励对象，
为关联董事，已回避表决上述相关议案。

    2021年10月25日，天赐材料第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核
实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2021年10月25日，天赐材料独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。同意公司实施本激励计划。

    2．2021年11月22日，天赐材料第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。
同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容
为激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制
性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。董事徐三善、韩恒、顾斌、
赵经纬系本激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。

    2021年11月22日，天赐材料第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同

                                   2
意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为
激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制性
股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。监事会认为，本次修订事项符
合《公司法》《证券法》与《管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    2021年11月22日，天赐材料独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次修订事项有利于更好地推进2021
年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司董事会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。本激励计划
所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格。同意本次修订事项。

    3．2021年11月02日至2021年11月11日，公司将本激励计划首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到针对上述激励
对象名单提出的任何异议。2021年12月08日，公司公告了《监事会关于2021年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4．2021年12月13日，天赐材料2021年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。

    公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司
股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并披露了《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    5．2021年12月13日，天赐材料第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》。同意本激励计划拟授予的权益总数由605.7124

                                   3
万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为
481.6800万份，预留部分的权益总数不变。本激励计划拟授予限制性股票的总数
由574.9437万股调整为572.3537万股，其中，首次授予限制性股票激励对象人数
由557 名调整 为551 名，首次授予的限制性股票数量由 459.9550万股调整为
457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不变，为114.9887万股。本激励计划
拟授予股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份，其中，首次授予股票期
权激励对象人数由88名调整为87名，首次授予的股票期权数量由24.6150万份调
整为24.3150万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。

    董事会和监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予日为2021年12
月13日，向87名激励对象授予24.3150万份股票期权，向551名激励对象授予
457.3650万股限制性股票。关联董事徐三善、韩恒、顾斌、赵经纬已回避表决相
关议案。

    公司监事会同日还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予日激励对象名单的核实意见》，认为列入本激励计划首次授予激励对
象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激
励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2021年12月13日，公司独立董事发表了《关于公司第五届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》，同意上述调整内容，认为首次授予条件已成就，同
意首次授予日为2021年12月13日，同意向87名激励对象授予24.3150万份股票期
权，向551名激励对象授予457.3650万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整
及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本激励计划调整事项的具体情况

    天赐材料《2021年股票期权与限制性股票激励计划》所确定的首次拟授予激
励对象中2名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其
的全部限制性股票共计0.60万股，7名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授


                                   4
予其的部分限制性股票共计1.99万股，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司
拟授予其的股票期权0.30万份。公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单
和数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的权益总数由605.7124万份调整
为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为481.6800
万份，预留部分的权益总数不变。

    本激励计划拟授予限制性股票的总数由574.9437万股调整为572.3537万股，
其中，首次授予限制性股票激励对象人数由557名调整为551名，首次授予的限制
性股票数量由459.9550万股调整为457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不
变，为114.9887万股。本激励计划拟授予股票期权总数由30.7687万份调整为
30.4687万份，其中，首次授予股票期权激励对象人数由88名调整为87名，首次
授予的股票期权数量由24.6150万份调整为24.3150万份，预留部分的股票期权数
量不变，为6.1537万份。调整后的激励对象均为公司2021年第四次临时股东大会
审议通过的《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的人员。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会
审议通过的本激励计划一致。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次
调整无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划调整事项符合《管理办法》和《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本激励计划首次授予条件成就情况

    根据天赐材料 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

                                     5
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告审计后
出具的标准无保留意见的致同审字（2021）第 110A004930 号《审计报告》及致
同专字（2021）第 110A003437 号《内部控制鉴证报告》及查阅深圳证券交易所
官网的信息及公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十七次会
议决议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的首次
授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票符合《公司法》 证券法》 管理办法》及《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

四、本激励计划首次授予的具体情况

    根据公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十七次会议决
议及独立董事意见，首次授予具体情况如下：

（一）股票期权首次授予的具体情况

    1．授予日：2021 年 12 月 13 日。
    2．授予激励对象人数：87 名。


                                       6
    3．授予数量：24.3150 万份。
    4．行权价格：150.75 元/份。

（二）限制性股票首次授予的情况

    1．授予日：2021 年 12 月 13 日。
    2．授予激励对象人数：551 名。
    3．授予数量：457.3650 股。
    4．授予价格：75.38 元/股。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日、首次授予股票期权/
限制性股票的数量、行权价格/授予价格及激励对象人数符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

    公司将于会议召开后两个交易日内公告第五届董事会第二十三次会议决议、
第五届监事会第十七次会议决议及独立董事意见等与调整及首次授予相关事项
的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。随着本激励计划的进
展，公司还将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行
其他后续相关的信息披露义务。

六、结论性意见

    综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整
及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得
授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项、首次授予的授予日、


                                       7
激励对象人数、授予数量及限制性股票授予价格、股票期权行权价格的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签
署页）




上海兰迪律师事务所（章）




负责人:

            刘逸星




                                            经办律师:

                                                         刘 欢




                                            经办律师：

                                                          徐新建




                                                  年      月       日




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