天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-038
广州天赐高新材料股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的预留授予部分期权简称：天赐 JLC2；期权代码：037853；
2、本次预留授予部分第二个行权期行权的股票期权数量为 526,924 份；
3、本次行权价格：预留授予部分第二个行权期股票期权的行权价格为 12.029
元/份；
4、本次股票期权行权采用集中行权模式；
5、本次行权股票上市流通时间为：2022 年 4 月 1 日；
6、本次预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象人数为 89 人。
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并
对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的
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激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 12 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次
激励计划修订发表了意见。
（四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部
分股票期权或限制性股票，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权数量由 379.6 万份调整为 374.30 万份，授予人数由 361 人调整为 357
人，首次授予的限制性股票数量由 325.5 万股调整为 323.30 万股，授予人数由
94 人调整为 93 人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。
（六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予 357 名激励对象 374.30 万份股票
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期权，股票期权的行权价格为 22.40 元/份；首次授予 93 名激励对象授予 323.30
万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 11.20 元/股。首次授予限制性股票上
市日期为 2019 年 3 月 22 日。
（七）2019 年 12 月 30 日，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派，首次授予限
制性股票回购价格调整为 6.94 元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为 13.94
元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为 517.28 万
股、598.88 万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为
130.192 万股、151.84 万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象
名单进行了核实。
（八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予 116 名激励对象 86.15 万份股票期
权，股票期权的行权价格为 20.70 元/份；预留授予 3 名激励对象授予 19.30 万股
限制性股票，限制性股票的授予价格为 10.35 元/股。预留授予限制性股票上市日
期为 2020 年 3 月 3 日。
（九）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》 关于注销 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为 238.784
万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚
未解除限售的限制性股票为 278.496 万股；注销的股票期权数量为 305.312 万份，
本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票
期权为 293.568 万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
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划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本
次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对
象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立
意见。公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。
（十一）2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了 2019 年度
及 2020 年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为 4.082 元/股，首次
授予股票期权的行权价格调整为 8.053 元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的
限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为
473.4432 万股、499.0656 万份；预留授予限制性股票回购价格调整为 6.088 元/
股，预留授予股票期权的行权价格调整为 12.029 元/份，预留授予已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别
调整为 32.81 万股、146.455 万份；审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议
案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行
权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
（十二）2021 年 5 月 13 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售
期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解
锁期解锁数量为 2,063,664 股，占目前公司总股本比例为 0.2223%；预留授予限
制性股票第一个解锁期解锁数量为 164,050 股，占目前公司总股本比例为
0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 5 月 14 日。
（十三）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监
事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销 871,133
份股票期权，回购注销 346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于 2021 年 8
月 4 日完成回购注销工作。
（十四）2022 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五
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届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权
/解除限售事项的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对
议案发表了独立意见。
二、本次激励对象行权结果与已披露情况存在差异的说明
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）和公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司对上述激励对象已获授但尚未行权 59,500 份股票期权进行注销；根据部门
层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，13 名激励对象业绩考核达标但系数不
足 1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权 20,221 份股票期
权进行注销，已获授但尚未解除限售的 15,512 股限制性股票进行回购注销。
本次激励对象行权结果与公司第五届董事会第二十七次会议审议的情况一
致。
三、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行
权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票预留
授予的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月。股票期权
预留授予部分第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股
票期权总量的 50%。
本激励计划预留授予股票期权的登记完成日为 2020 年 3 月 2 日，第二个等
待期已于 2022 年 3 月 1 日届满。
2、股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
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同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就情况
天赐材料未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足行权
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 经审计，公司2021
首次授予的股票期权第三个行权期：2021 年净利润不低于 6.5 年归属于上市公司
亿元。 股东的扣除非经常
3
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的 性损益的净利润为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 2,169,059,410.65
据。 元，满足行权条件。
部门层面业绩考核要求：
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按
照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体
股票期权可行权数额。 根据公司部门业绩
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的限制 考核情况，部门标
4 性股票总数量×部门标准系数 准系数为0.5-1.0，
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期 满 足 行权 / 解 除限
权可行权对应的部门标准系数根据下表确定： 售条件。
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
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个人层面绩效考核要求：
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象 根据部门层面业绩
实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业 考核及个人层面绩
绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩 效考核结果，公司
评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。 预留授予股票期权
5 即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权 第二个行权期达到
数量×个人标准系数 行权条件的激励对
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 象共计89人，共计
具体如下： 解 锁 526,924 份 期
个人综合考核结果 A B C D 权，
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予股票期权第二个行
权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为
上述89名激励对象办理行权事宜。
四、预留授予部分第二个行权期的行权安排
1、期权代码及期权简称
期权代码：037853；
期权简称：天赐 JLC2。
2、股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、行权价格及可行权数量
本次预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象为 89 名，可行权的
股票期权数量 526,924 份，占公司目前总股本的 0.0549%，行权价格为 12.029 元
/份。若在行权期中公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、增发股票、配股等事项，行权价格将进行相应调整。
本次可行权的股票期权价格具体调整过程如下：
2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象预留授予股票期权的行权价格为 20.70 元/份。
（1）第一次调整：因公司实施 2019 年度权益分派（以公司现有总股本
548,517,289 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金），预留
授予股票期权的行权价格调整为（20.70-0.05）=20.65 元/份。
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（2）第二次调整：因公司实施 2020 年度权益分派（以总股本 546,129,449
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，送红股 7 股（含税），
不以资本公积金转增股本），预留授予股票期权的行权价格调整为（20.65-0.2）
÷（1+0.7）=12.029 元/份。
本次可行权的股票期权数量具体调整过程如下：
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的该 89 名激励对象获授的
股票期权数量为 1,094,290 份，包含了因公司 2020 年度权益分派方案实施以未分
配利润每 10 股送红股 7 股后增加的股份。根据股票激励计划，预留授予部分第
二个行权期行权条件已成就，本期行权比例为获授股票期权的 50%，即 547,145
份。根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，部分激励对象业绩考核达
标但系数不足 1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权 20,221
份股票期权进行注销。因此，2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分第二个行权期可行权股份数量为 547,145-20,221=526,924 份。
4、行权期限
预留授予部分股票期权本次实际可行权期限为自 2022 年 3 月 2 日起至 2023
年 3 月 1 日止。
5、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
1、本次行权股票上市流通时间为：2022 年 4 月 1 日。
2、行权数量：本次可申请行权的预留授予部分第二个行权期行权的股票期
权数量为 526,924 份。
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3、行权价格：预留授予部分第二个行权期股票期权的行权价格为 12.029 元
/份。
4、本次股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（—）股 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,061,668 0.74% 0 7,061,668 0.74%
股权激励限售股 7,061,668 0.74% 0 7,061,668 0.74%
二、无限售条件股份 952,763,609 99.26% 526,924 953,290,533 99.26%
三、总股本 959,825,277 100.00% 526,924 960,352,201 100.00%
注：最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。
六、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月21日对本次行权出资款进
行了审验并出具了《验资报告》【致同验字（2022）第110C000140号】，验资报
告显示，截至2022年3月21日止，公司已收到预留授予期权激励对象89人认缴股
款人民币6,338,368.93元，其中，股本人民币526,924 元，资本公积金人民币
5,811,444.93元。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权所
募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公
司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确
认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资
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本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期
权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
本次行权的股票期权数量为526,924 股，占行权前公司总股本的比例为
0.0549%。行权后公司总股本变更为960,352,201股，按新股本计算的2021年全面
摊薄每股收益为2.30元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成
重大影响。
九、备查文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2022年3月31日
