独立董事关于

      公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我
们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第五届董事会第二
十八次会议审议的调整公司公开发行可转换公司债券方案的相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    本次公开发行可转换公司债券方案新增了年产 4.1 万吨锂离子电池材料项

目（一期）项目为募集资金投资项目，调增了本次公开发行可转换公司债券方案

中的募集资金总额、补充流动资金金额。公司本次调整可转换公司债券方案符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办

法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和

中小股东利益的情形，募集的资金有利于补充流动资金，能够进一步优化公司资

本结构，改善公司财务状况，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强
提供资金保障。我们同意调整公司公开发行可转换公司债券方案。

    二、关于《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意见

    公司本次对公开发行可转换公司债券预案的修订主要是根据公开发行可转

换公司债券方案调整并结合公司实际情况做出的修订，本次修订符合《中华人民

共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行

为。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，

具有较好的发展前景和经济效益。有利于进一步增强公司市场竞争力，为公司可

持续发展奠定坚实基础。我们同意修订公开发行可转换公司债券预案。

    三、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）》的独立意见

    根据公司调整后的公开发行可转换公司债券方案及最新实际情况，公司同步

修订了公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告中的相关内容。本

次修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行管理办法》等相关规定，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体

股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。我们同意修

订公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。

    四、关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关

承诺（修订稿）》的独立意见

    公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案及最新实际情况，相应修订

了公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施内容，本次修订合法、

合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意公司调

整本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺。

    五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案及最新实际情况，相应更新

了《公司前次募集资金使用情况报告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。我们同意公司编

制的前次募集资金使用情况报告。




（以下无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独
立意见的签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见的签署页）



   独立董事签署：




         陈丽梅                              章明秋




         南俊民                              李志娟




                                                      年   月   日