天赐材料（002709）



证券代码：002709          证券简称：天赐材料           公告编号：2023-025
转债代码：127073          转债简称：天赐转债



                   广州天赐高新材料股份有限公司
             关于“天赐转债”开始转股的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
       证券代码：002709         证券简称：天赐材料
       债券代码：127073         债券简称：天赐转债
       转股价格：48.82元/股
       转股期限：2023 年 3 月 29 日至 2027 年 9 月 22 日
       转股股份来源：新增股份



    一、 可转换公司债券发行上市情况
    （一）可转换公司债券发行情况
    经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2022]1883 号文）核准，广州天赐高新材料股份有限公
司（以下简称：公司）于 2022 年 9 月 23 日公开发行了 34,105,000 张可转换公司
债券，每张面值 100 元，发行总额 34.1050 亿元。扣除各项发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 3,395,079,452.82 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对
前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第 110C000572 号《验
资报告》。
    （二）可转换公司债券上市情况
    经深圳证券交易所“深证上[2022]999 号”文同意，公司本次发行的 34,105,000
张可转换公司债券已于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐
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转债”，债券代码“127073”。
    （三）可转换公司债券转股期限
    根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）的相关规定，公司本次发行的“天赐转债”转股期自可转
债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 29 日）起至可转债到期
日（2027 年 9 月 22 日）止。

    二、可转换公司债券转股的相关条款
    （一）发行数量：3,410.50 万张
    （二）发行规模：341,050.00 万元
    （三）票面金额： 100 元/张
    （四）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、
第五年 1.8%。
    （五）债券期限：发行之日起五年，即自 2022 年 9 月 23 日至 2027 年 9 月 22
日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计息）
    （六）转股期限：自发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月
29 日）起至可转债到期日（2027 年 9 月 22 日）止。
    （七）转股价格：人民币 48.82 元/股

    三、可转换公司债券转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，债券持有人通过深圳证券交
易所交易系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“天赐转债”全部或部分申请转为公司股票，具
体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小单位
为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申
请转换成的股份须是 1 股的整数倍。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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    4、本次可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数
额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部
分予以取消。
    （二）转股申报时间
    可转债持有人可在转股期内（即 2023 年 3 月 29 日至 2027 年 9 月 22 日止）
深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、“天赐转债”停止交易前的停牌时间；
    2、公司股票停牌期间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
    （三）可转换公司债券的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数
额，完成变更登记。
    （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
    当日买入的可转债当日可申报转股。可转债转股新增股份，可于转股后次一
个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （六）转换年度利息的归属
    “天赐转债”采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次发行的可转
换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    四、转股价格调整
    （一）初始转股价格
    本次发行可转债的初始转股价格为 48.82 元/股，不低于募集说明书公布日前
20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者。前 20
个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公
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司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
    （二）转股价格调整情况
    截至本公告披露日，公司“天赐转债”转股价格未发生变化。
    （三）转股价格的调整及计算方式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
    （四）转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
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中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    （五）转股股数的确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转
股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面
余额及其所对应的当期应计利息。

    五、可转换公司债券赎回条款及回售条款
    （一）赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 109%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
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    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转
换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票
面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
    （二）回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

    六、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，
享有同等权益。

    七、其他
    投资者如需了解“天赐转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 9 月 21
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州天赐高新材料股份有限
公司发行可转换公司债券募集说明书》。




    特此公告。


                                       广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                                  2023 年 3 月 23 日