招商证券股份有限公司
                    关于牧原食品股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
                          额置换的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原
食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优
先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关
规定，经对牧原股份拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62 号文核准，牧原食品股
份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行股票 124,717,239
股，发行价格为人民币 24.67 元/股，募集资金总额为人民币 3,076,774,286.13 元，
扣除发行费用 26,443,096.98 元，募集资金净额为 3,050,331,189.15 元。经中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第 140001 号《验资
报告》验证确认。募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
    经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1865 号文核准，牧原食品
股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行优先股 24,759,300
股，发行价格为面值 100 元/股，募集资金总额为人民币 2,475,930,000.00 元，扣
除发行费用 16,240,173.89 元，募集资金净额为 2,459,689,826.11 元。以上募集资
金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第 140004
号《验资报告》验证确认。募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，
公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
    二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况

    为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募
集资金管理制度》等相关规定，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用
银行承兑汇票支付募投项目中的工程和设备采购款，同时以募集资金等额置换，
该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。 主要操作流程如下：
    1、根据募投项目相关设备、材料等采购及工程建设实施进度，由经办部门
在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的
款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。若先期已签订募投项目相关合同
的，需与交易对方重新确认采用银行承兑汇票方式支付款项。
    2、根据相关合同，经办部门向财务部提交募集资金使用计划，明确资金支
付方式，并按《募集资金管理制度》和资金计划审批程序进行审批。
    3、具体支付银行承兑汇票时，由经办部门提交付款流程并注明付款方式是
使用银行承兑汇票，财务部根据审批流程办理银行承兑汇票支付，并建立使用银
行承兑汇票支付募投项目的台账。
    4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，
经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇
票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应
款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司经营活动。
    5、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付
募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式
行使监管权，公司应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使
用效率、降低财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    四、公司监事会意见
    公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的
款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。该议案制定了相应的操
作流程，公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司
票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、公司独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提
高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目
的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公
司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策
程序。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公
司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文
件的规定。

    因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）




保荐代表人（签名）：
                       康自强




                       申孝亮




                                               招商证券股份有限公司


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