牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：002714 证券简称：牧原股份
牧原食品股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
2018 年 11 月
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、牧原股份 2018 年非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第
四次会议审议通过。尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 2,085,234,222 股
的 20%，即不超过 417,046,844 股（含本数），且募集资金总额不超过 500,000 万
元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行
股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有
投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数，下同），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于生猪产能扩张项目、偿还金融机构贷款及有
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息负债。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年
分红规划等，详见本预案“第四节 董事会关于现金分红情况的说明”的相关披
露。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，详见本预案“第五节 本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施。”
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 11
五、募集资金用途.............................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.................................................................................................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15
一、本次发行募集资金的使用计划.................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析.......................................................... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况.................................................................................................. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 23
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.......................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.. 24
五、本次发行后对公司负债情况的影响.......................................................... 25
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析.......................................................... 25
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第四节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 30
一、公司现行的利润分配政策.......................................................................... 30
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况.................................. 33
三、公司未来股东汇报规划.............................................................................. 34
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ................................................................................................................................. 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.......... 36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 38
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 38
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺.................................................................................................................. 40
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 42
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释义
简称 指 具体内容
公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司
实际控制人 指 秦英林、钱瑛
牧原实业集团有限公司，控股股东、发行人实际控制人的一
牧原集团 指
致行动人
本预案 指 牧原食品股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 牧原股份非公开发行 A 股股票
定价基准日 指 发行期首日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会
董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会
监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
报告期，近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数
不符的情况，为四舍五入原因造成。）
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：牧原食品股份有限公司
英文名称：Muyuan Foods Co.,Ltd.
住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：牧原股份
股票代码：002714
上市时间：2014 年 1 月 28 日
法定代表人：秦英林
注册资本：208,523.42 万元
成立日期：2000 年 7 月 13 日
经营范围：畜禽养殖，购销，粮食购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品
加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
联系电话：0377-65239559
传真：0377-66100053
互联网网址：www.muyuanfoods.com
电子信箱：myzqb@muyuanfoods.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国猪肉消费市场巨大，我国政府大力扶持和推动生猪规模化养殖，规
模化生猪养殖市场空间巨大
我国的人口数量和饮食结构决定了中国拥有世界上最大的的猪肉消费市场
和生产市场。2017 年，我国生猪出栏量达 6.88 亿头，2000 年以来猪肉占肉类消
费比重始终保持在 60%左右，始终是肉类消费的主体，我国生猪饲养量和猪肉消
费量均占世界总量的 50%左右。因此，发展生猪生产，对保障市场供应、促进经
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济社会稳定发展具有重要意义。
因我国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约，规模化养殖企业是我
国生猪养殖业未来的方向。近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪
养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、
标准化、信息化的规模化生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势。
但是，我国生猪养殖业目前仍以散养为主，规模化程度较低。2016 年，年
出栏规模 1-49 头的养殖户数量比重达 94.36%，而年出栏规模 50,000 头以上的养
殖户比重仅为 0.00073%。2015 年 2 月，中共中央和国务院在《关于加大改革创
新力度加快农业现代化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖
场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准
化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”2016 年 4 月，农业部在《全国生猪生产发
展规划（2016-2020 年）》明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖
主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务，且提出到 2020 年，
我国出栏 500 头以上规模养殖比重要达到 52%。
因此，规模化生猪养殖市场空间巨大，且将持续处于高成长期，这将给公司
带来快速发展的机遇，并为公司规模扩大后的销售带来了良好的市场环境。
2、公司处于快速成长期，资金需求量较大
在国内生猪规模化养殖市场前景看好的行业发展趋势下，公司拟继续扩大生
猪的养殖规模。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增生猪出栏 475 万头，
本次募集资金项目的投资总额达 548,276.95 万元，投资资金需求量大。同时，截
至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）分
别为 47.03%和 55.55%，与温氏股份、新五丰等同行业上市公司相比，公司资产
负债率水平较高。随着前次募集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建成投
产，公司对资金需求也将增大。因此，公司单纯依靠公司滚存利润和银行借款等
方式来融资难以满足长期发展的资金需求，需要补充权益资本。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大公司生猪养殖规模，提升公司经营能力，回报投资者
目前，我国生猪养殖行业以中小规模养殖户为生产主体，但近几年呈现出中
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大规模生产户占比提高的趋势。2016 年 4 月，农业部在《全国生猪生产发展规
划（2016-2020 年）》中更是明确提出“发展标准化规模养殖，规模场户成为生猪
养殖主体”。公司作为我国大型生猪养殖企业之一，2017 年出栏生猪 723.74 万
头，市场占有率仅为 1.05%，未来具有非常大的增长空间。目前，公司正通过“公
司自养”的方式快速扩大自身生猪养殖规模，但单纯依靠公司滚存利润和银行借
款等方式来融资已经难以满足长期发展的资金需求。
因此，公司本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张项目和偿还金融机构
贷款及有息负债。通过本次非公开发行募集资金投资生猪产能扩张项目，将进一
步扩大公司的生猪的养殖规模，在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，带
动公司经营业绩及整体效益的快速提升；通过偿还金融机构贷款及有息债务，将
有效降低财务费用，提升盈利水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于提
升公司盈利水平，实现股东利益最大化。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金，提升公司经营能力，从而更好地
回报投资者。
2、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司的资产负债率（合
并口径）分别为 50.17%、56.22%、47.03%和 55.55%，与同行业上市公司相比，
公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，较高且持续增加的负债规模给公
司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司
正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。
因此，公司需要通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构贷款及有息负债。
本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足营运资金需求，优化财
务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发
展。符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
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户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 10 名。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在
公司取得本次发行核准批文后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数
量优先、时间优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 2,085,234,222 股的
20%，即不超过 417,046,844 股（含本数），且募集资金总额不超过 500,000 万元。
本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份
数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
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协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有
投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份
锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
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享。
（八）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
项目备案投资总 本次募投项目投 使用募集资金额
序号 项目名称
额（万元） 资总额（万元） （万元）
1 生猪产能扩张项目 655,777.11 548,276.95 350,000.00
2 偿还金融机构贷款及有息负债 不适用 150,000.00 150,000.00
合计 655,777.11 698,276.95 500,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 2,085,234,222 股，其中：秦英林先生直接持
有公司股份 885,757,943 股，占公司股份总数的 42.28%；其妻子钱瑛女士直接持
有公司股份 27,077,832 股，占公司股份总数的 1.30%；秦英林先生和钱瑛女士还
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通过牧原集团间接持有公司股份 443,539,030 股，占公司股份总数的 21.27%；两
人合计控制公司 65.05%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 417,046,844 股测算，本次发行完成后，公
司股份总数增加至 2,502,281,066 股，其中秦英林先生和钱瑛女士持有的股份至
少仍占本公司总股本的 54.21%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行股票方案已于 2018 年 11 月 30 日经公司第三届董事会第四
次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、
法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
项目备案投资总 本次募投项目投 使用募集资金额
序号 项目名称
额（万元） 资总额（万元） （万元）
1 生猪产能扩张项目 655,777.11 548,276.95 350,000.00
2 偿还金融机构贷款及有息负债 不适用 150,000.00 150,000.00
合计 655,777.11 698,276.95 500,000.00
注：上述生猪产能扩张项目的项目备案投资总额系根据各项目的各个养殖场备案文件
加总的投资总额，本次募投项目为该备案文件中的部分投资额项目，因此本次募投项目投
资总额小于项目备案投资总额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）生猪产能扩张项目
1、项目概况
公司本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元。其中，本次募集资金计划
拟使用募集资金 350,000 万元用于生猪产能扩张项目。
2、项目实施背景及必要性
（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前，我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理。存在良种繁育体系不
完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系
列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及
国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业
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现代化建设的若干意见》、全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》等政策法规，
大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传
统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，
本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合
畜牧业发展趋势。同时，该项目实施后，公司将新增 475 万头出栏生猪，能让公
司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。
（2）加强环境治理是现代生态养殖业的重要特征
生猪养殖产生大量的废水和废物，对环境有很大的污染。散户养殖、小规模
养殖对粪便等固体废物的曝弃，直接造成了大气污染和固体废物污染，甚至造成
地下水的污染。而大规模养殖场往往能够采用较严格的废物处理和污染治理方案，
能够做到废物循环利用，变废为宝、实现环境清洁。因此，大规模养殖生猪更适
宜生态经济、循环经济的发展。
在疾病风险控制方面，散养户的饲养条件差，加上农村卫生防疫体系不健全，
生猪患疾病的风险远高于规模养殖户，而这种风险对于散养户来说是致命的。而
规模化的生猪养殖企业，由于一方面整体防疫能力强，另一方面环境治理又创造
了良好的生态养殖环境，也可大大提高疾病防控能力。
牧原公司经过多年的发展，在种猪、生猪养殖领域已经积累了丰富的经验，
其大规模“工业化”养殖的模式在河南当地乃至全国都赢得了广泛的社会信誉，
产品远销浙江、上海等地区，取得了显著的经济效益和社会效益。牧原公司在发
展规模化养殖的过程中，通过沼气工程等对猪场环境进行综合治理，取得了十分
明显的生态环境效果。
（3）本产业化项目是实现企业发展战略的重要部署
①本项目是企业提高自身竞争力的客观需要
在商品猪和种猪养殖领域，牧原公司在饲养规模和生产技术水平上已居国内
同行业领先地位。公司产品质量一直在行业中以安全稳定著称，目前无法满足国
内对优质商品猪和良种种猪市场的需求，急需通过新建种猪场、养殖场，扩大养
殖规模，进一步发挥牧原公司技术、管理、营销网络、销售渠道、企业品牌等资
源优势，增强企业竞争力，继续提高高端市场占有率，满足人民日益增长的消费
需求，巩固牧原公司在国内生猪养殖领域的领先地位。
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
②本项目是提高企业科技、管理实力的需要
目前，国内的生猪饲养仍以散养为主，科技含量不高，饲养标准和产品质量
难以控制，产品质量差，猪肉质量和成本不能形成优势，造成市场竞争力低、难
以适应国内国际市场的变化。本项目坚持自主创新与技术引进相结合，不断提高
生猪养殖业发展的技术装备水平，积极抓好生猪养殖品种改良、动物疫病诊断及
综合防治、饲料配制、集约化饲养等技术。强化科技教育和培训，提高养殖技术
人员的整体素质。可以进一步提高企业的科技含量，推动公司实现可持续发展。
（4）丰富“菜篮子”工程，满足人民消费质量提高的需要
近几年，随着我国经济快速稳定地发展，人民物质生活水平有了较大提高，
人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植
物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，
生活逐步向改善性消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，
随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开
始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品（产品）品牌、品质、安全
性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全
优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和
经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手
段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆
就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构
都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表
的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优
质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
3、项目内容及投资概算
生猪产能扩张项目投资总额（本次募投项目投资总额）为 548,276.95 万元，
其中建设总投资 488,652.93 万元。
公司拟使用募集资金投入 350,000 万元，具体如下：
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
本次募投项 使用募集资
序号 项目名称
目投资总额 金金额
1 安徽凤台牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目 46,696.70 27,000
2 蒙城牧原农牧有限公司 30 万头生猪养殖建设项目 35,251.91 20,000
3 安徽濉溪牧原农牧有限公司 60 万头生猪养殖建设项目 71,202.69 50,000
4 衡水冀州牧原农牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目 58,306.17 45,000
5 湖北老河口牧原农牧有限公司 25 万头生猪养殖建设项目 29,396.07 18,000
6 湖北石首牧原农牧有限公司 15 万头生猪养殖建设项目 17,637.64 9,500
7 江苏灌南牧原农牧有限公司 35 万头生猪养殖建设项目 41,154.49 23,000
8 江苏铜山牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 11,758.43 10,000
9 山东东明牧原农牧有限公司 55 万头生猪养殖建设项目 56,841.25 40,000
10 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司 25 万头生猪养殖建设项目 29,426.10 8,000
11 通许牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 11,739.98 6,000
12 商丘市睢阳牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目 47,094.54 35,000
13 黑龙江林甸牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目 42,677.73 30,000
14 黑龙江望奎牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 12,188.32 10,000
15 黑龙江明水牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 12,188.32 8,500
16 黑龙江富裕牧原农牧有限公司 20 万头生猪养殖建设项目 24,716.61 10,000
合计 548,276.95 350,000
4、项目经济效益分析
生猪产能扩张项目的主要经济指标如下：
投资利 税后财务内 税后投资回
序号 项目名称
润率 部收益率 收期（年）
1 安徽凤台牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目 21.79 24.34 5.45
2 蒙城牧原农牧有限公司 30 万头生猪养殖建设项目 21.65 24.14 5.48
3 安徽濉溪牧原农牧有限公司 60 万头生猪养殖建设项目 21.60 24.07 5.48
4 衡水冀州牧原农牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目 21.89 24.42 5.44
5 湖北老河口牧原农牧有限公司 25 万头生猪养殖建设项目 21.44 23.96 5.50
6 湖北石首牧原农牧有限公司 15 万头生猪养殖建设项目 21.41 23.86 5.52
7 江苏灌南牧原农牧有限公司 35 万头生猪养殖建设项目 21.47 24.22 5.47
8 江苏铜山牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 20.54 22.76 5.68
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
9 山东东明牧原农牧有限公司 55 万头生猪养殖建设项目 24.24 27.24 5.11
10 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司 25 万头生猪养殖建设项目 21.56 24.05 5.49
11 通许牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 21.25 23.67 5.55
12 商丘市睢阳牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目 21.72 24.23 5.46
13 黑龙江林甸牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目 20.81 23.40 5.64
14 黑龙江望奎牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 20.50 22.80 5.67
15 黑龙江明水牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建设项目 20.50 22.80 5.67
16 黑龙江富裕牧原农牧有限公司 20 万头生猪养殖建设项目 20.61 22.92 5.65
5、项目备案及审批手续
生猪产能扩张项目的具体审批备案的情况如下：
序号 项目名称 项目备案 项目环评
安徽凤台牧原农牧有限公司 凤发改农经【2017】241 号 淮环复【2018】14 号
1
40 万头生猪养殖建设项目 凤发改农经【2017】242 号 淮环复【2018】15 号
2017-341622-03-03-009370 亳环书【2017】26 号
蒙城牧原农牧有限公司 30 万
2 2017-341622-03-03-030840 亳环书【2017】53 号
头生猪养殖建设项目
2017-341622-03-03-014771 亳环书【2017】41 号
淮发改政务【2017】220 号 淮环行【2017】32 号
安徽濉溪牧原农牧有限公司 淮发改政务【2017】222 号 淮环行【2017】33 号
3
60 万头生猪养殖建设项目 淮发改政务【2017】273 号 淮环行【2017】46 号
淮发改政务【2017】272 号 淮环行【2017】47 号
冀州发改备字〔2018〕15 号 冀州环书【2018】21 号
衡水冀州牧原农牧有限公司
4 冀州发改备字〔2018〕16 号 冀州环书【2018】23 号
50 万头生猪养殖建设项目
冀州发改备字〔2017〕37 号 冀州环书【2018】5 号
襄审批环评【2018】5 号
2017-420682-03-03-148592 襄审批环评【2018】7 号
湖北老河口牧原农牧有限公 2017-420682-03-03-144189 襄审批环评【2016】165
5
司 25 万头生猪养殖建设项目 2016-420682-03-03-325804 号
2016-420682-03-03-325880 襄审批环评【2016】167
号
荆环保审文【2017】168
湖北石首牧原农牧有限公司 2017-421081-03-03-115372 号
6
15 万头生猪养殖建设项目 2017-421081-03-03-111618 荆环保审文【2017】175
号
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
灌发改备【2017】42 号 灌环审【2017】43 号
灌发改备【2017】43 号 灌环审【2017】44 号
江苏灌南牧原农牧有限公司
7 灌发改备【2017】56 号 灌环审【2018】18 号
35 万头生猪养殖建设项目
灌发改备【2018】3 号 灌环审【2018】19 号
灌发改备【2017】54 号 灌环审【2018】1 号
江苏铜山牧原农牧有限公司 徐铜发经备【2017】342 号 铜环发【2018】45 号
8
10 万头生猪养殖建设项目 徐铜发经备【2017】341 号 铜环发【2018】41 号
2017-371728-03-03-026031 东环审【2017】227 号
山东东明牧原农牧有限公司
9 2017-371728-03-03-026030 东环审【2017】184 号
55 万头生猪养殖建设项目
2017-371728-03-03-026029 东环审【2017】185 号
菏泽市牡丹区牧原农牧有限 2017-371702-03-03-034529 菏牡环审【2017】11 号
10 公司 25 万头生猪养殖建设项 2017-371702-03-03-032979 菏牡环审【2017】12 号
目 2017-371702-03-03-032978 菏牡环审【2017】13 号
通许牧原农牧有限公司 10 万 豫汴通许农业【2016】01453 豫环审【2016】243 号
11
头生猪养殖建设项目 2017-410222-03-03-025804 汴环审【2018】2 号
豫商睢阳农业【2017】20181 商环审【2018】2 号
豫商睢阳农业【2017】20183 商环审【2018】3 号
商丘市睢阳牧原农牧有限公
12 豫商睢阳农业【2017】20185 商环审【2018】4 号
司 40 万头生猪养殖建设项目
2017-411403-03-03-036415 商环审【2018】35 号
豫商睢阳农业【2017】22246 商环审【2018】5 号
黑龙江林甸牧原农牧有限公
13 2017-230623-03-03-016265 庆环审【2017】180 号
司 40 万头生猪养殖建设项目
黑龙江望奎牧原农牧有限公 望发改 2017-021 绥环函【2017】220 号
14
司 10 万头生猪养殖建设项目 望发改 2017-022 绥环函【2017】221 号
黑龙江明水牧原农牧有限公 明发改备案【2017】15 号 绥环函【2017】226 号
15
司 10 万头生猪养殖建设项目 明发改备案【2017】14 号 绥环函【2017】227 号
黑龙江富裕牧原农牧有限公 2017-230227-03-03-036100 齐环行审【2018】38 号
16
司 20 万头生猪养殖建设项目 2018-230227-03-03-038373 齐环行审【2018】39 号
（二）偿还金融机构借款及有息负债
1、项目概况
本次募集资金计划拟使用募集资金 150,000 万元用于偿还金融机构贷款及有
息负债。
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、偿还银行贷款及有息负债的必要性和合理性分析
（1）降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险
报告期内，公司专注于生猪的养殖与销售，最近三年及一期，公司生猪销售
量分别达 191.90 万头、311.4 万头、723.7 万头和 764.6 万头，公司营业收入分别
达 300,347.47 万元、560,590.70 万元、1,004,241.59 万元和 918,143.01 万元，公
司业务规模呈现跨越式发展。
但是，业务规模的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升且处于较高
水平。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.80 1.05 0.72 0.87
速动比率 0.27 0.55 0.21 0.47
资产负债率（母公司） 53.00% 46.24% 48.72% 43.18%
资产负债率（合并报
55.55% 47.03% 56.22% 50.17%
表）
截至 2018 年 9 月 30 日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行
业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，
具体如下：
公司简称 证券代码 流动比率 速动比率 资产负债率（合并报表）
温氏股份 300498 1.67 0.69 33.23%
新五丰 600975 2.59 1.28 29.03%
天邦股份 002124 0.78 0.31 51.91%
新希望 000876 0.82 0.49 42.14%
行业平均 1.47 0.69 39.08%
牧原股份 002714 0.80 0.27 55.55%
较高的资产负债率一定程度上制约公司的业务发展。首先，在当前信贷收缩
的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补
充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划；其次，银
行借款或债券融资具有一定的期限，在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资
金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程
度上削弱公司的抗风险能力。
募集资金偿还金融机构贷款及有息负债，公司资本金得到补充，资产负债率
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
下降，降低公司的偿债风险和流动性风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
（2）优化财务结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力
截至 2018 年 9 月末，公司各项金融机构融资及有息负债余额为 1,129,378.68
万元，其中一年内到期的债务融资额余额为 728,661.08 万元。最近三年及一期，
公司财务费用分别达 12,749.98 万元、17,223.55 万元、31,204.86 万元和 39,280.37
万元，财务费用规模较大。
通过非公开发行募集资金偿还金融机构贷款及有息负债，不仅拓宽融资渠
道，、优化财务结构，还降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，
提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于募集资金投
资项目和偿还金融机构借款及有息负债。本次募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
通过偿还金融机构借款及有息负债能够减少公司的负债，增加公司的流动资产，
明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，优化财务结构，降低公司资产负债
率，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力。本次募集资金的用途合理
可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，公司总资产、净资产将
相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力得到大幅
增强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为生猪养殖与销售。本次募集资金投资项目主要围绕
公司现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在
生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，
增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过
417,046,844 股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权
分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变
动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金投资项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。本次非公开发行完成后，
公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，盈利能力将进一步
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
加强，可持续发展能力和抵御风险的能力得到大幅增强。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；募集资
金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出；随着募集资金投资项目投
产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会
因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关
系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司
与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公
开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交
易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间新增关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞
争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保情况
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公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其
关联人提供担保的情况。
五、本次发行后对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。
采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，
减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）行业及经营风险
1、发生疫病的风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主
要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
近年来，国内外猪链球病、蓝耳病、非洲猪瘟等对猪养殖业有较强破坏力的
传染病疫情时有发生。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将
导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，影
响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发
生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，发行人将面临生猪发生疫病所引致产
量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000 年以来，全国商品猪市
场价格基本上三年至五年为一个完整市场波动周期。商品猪市场价格的周期性波
动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，发行人的毛利率也呈现出同样的波
动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成发行人毛利率和净利润波动。商品猪
销售价格对发行人营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续大幅下滑，
将会对发行人造成重大不利影响。
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3、原材料价格波动的风险
小麦、玉米、次粉和豆粕合计占发行人营业成本的比例在 50%以上，因此，
小麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对发行人主营业务成本、净利润均会产生较大
影响。
公司营业利润对于消耗量大的原料（小麦、玉米、豆粕等）的敏感性较高，
虽然公司拥有“小麦+豆粕”、“玉米+豆粕”等饲料配方替代技术，但当上述原
材料价格大幅上涨，发行人不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本
向下游客户转移，将会对发行人造成重大不利影响。
4、环保风险
公司在生猪养殖过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前公司严
格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述污染性
排放物进行了有效治理，并通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证，获得了中国
质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
此外，公司坚持养殖粪污“减量化、无害化、资源化”的原则，以综合利用为
出发点，不断提高资源利用率，总结出一套“节-保-用”的可持续发展模式。种养
结合，发展生态农业，以农产品生产为基础，以沼渣、沼液等资源为主导，充分
考虑农田土壤消纳能力和区域环境容量要求，构建“养殖-沼肥-种植-生态农业”
为一体的循环经济模式，形成养猪生产、环境保护、资源再利用的良性循环，无
臭气不扰民，实现生态效益、社会效益和经济效益的统一，公司被认定为河南省
循环经济试点单位、河南省节能减排科技创新示范企业和河南省污染减排优秀企
业。
但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及
地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准；同时，随着人民群众对生活品
质的要求不断提高，对环境质量提出了高于国家相关法律法规的要求，对公司环
保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司支付更高的环保费用。
另一方面，随着公司在建项目的陆续投产，公司产能的增加可能增加环保支出。
因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。
5、食品质量安全要求提高的风险
牧原食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
国家一直以来高度重视食品安全，于 1995 年颁布了《中华人民共和国食品
卫生法》，在此基础上，于 2009 年重新修改完善，颁布了《中华人民共和国食品
安全法》，同时于 2004 年颁布了《兽药管理条例》以及 2011 年颁布了《饲料和
饲料添加剂管理条例》，国家越来越重视食品来源安全及食品成品安全，从制度
上和立法上去解决现实中存在的食品安全问题。随着国家对相关立法的不断完善，
对食品安全的要求越来越严格，国家加大了对食品违法行为的处理力度，加强了
对食品安全风险评估及监测。因此，随着国家食品质量安全要求的提高，发行人
在保证食品安全检验、检测等方面加大了投入，这在一定程度上将导致经营成本
上升。
6、税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自
产农产品免征增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值
税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条规定，从 2008 年 1 月 1 日起，从事牲畜、家禽
的饲养所得免征企业所得税。发行人应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受
免征企业所得税优惠。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，发行人的
盈利能力将受到影响。
7、生产经营场所相对集中的风险
公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫
病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带
来风险，主要表现在：
（1）大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫
情超出发行人防疫措施所能控制的范围，发行人将会出现较大损失。
（2）在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中，
而遭受较大的损失。
8、短期偿债能力较弱的风险
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发行人流动比率、速动比率等短期偿债指标较低，公司 2015-2017 年末及
2018 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.87、0.72、1.05 和 0.80，速动比率为 0.47、
0.21、0.55 和 0.27。公司的流动比率较低，存货值较大，存在一定的减值风险。
公司的短期偿债指标较低，使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及
时偿还借款并获得新的借款，将会给发行人的生产经营带来不利影响。
9、自然灾害风险
公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东等地，其生产经营场所会受风
灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。
在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及
设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给发行人带来直接损失。同时，自然灾
害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生
产经营造成不利影响。
10、主营业务扩张较快引发的经营风险
公司近年主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投
资，分布十三个省区（豫、鄂、苏、皖、冀、鲁、晋、陕、黑、吉、辽、蒙、甘）。
若控制不当，可能影响发行人的预期效益，引发较大的经营风险。
（二）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司本次
发行前 65.05%的股份，按照本次非公开发行的数量上限 417,046,844 股测算，本
次发行完成后，秦英林先生和钱瑛女士持有的股份至少仍占本公司总股本的
54.21%，仍为公司的实际控制人。
因此，公司存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位，通过在股
东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关
联交易损害公司及其他股东利益的风险。
（三）本次发行相关的风险
1、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投
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资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投
产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利
润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产
收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
2、募集资金使用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分
析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场
环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需
求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
3、股市风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响
公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观
经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心
理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充
分的认识。
4、审批风险
本次非公开发行股票尚须提交股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核
准。 能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
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第四节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
（一）利润分配事项条款
根据《公司章程》之第一百六十一条，公司利润分配事项约定如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之二十；
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
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提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，
导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
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（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（二）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序条款
根据《公司章程》之第一百六十二条，公司利润分配方案的研究论证程序、
决策机制及审议程序约定如下：
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
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股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有
权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会
提出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（3）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
2015 年度-2017 年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 236,552.94 232,189.87 59,585.08
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现金分红的数额（含税） 79,933.98 80,049.82 18,245.62
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
33.79% 34.48% 30.62%
净利润的比率
最近三年累计现金分红（含税） 178,229.42
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
176,109.30
均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中
101.20%
归属于上市公司股东的年均净利润的比例
（二）公司未分配利润使用情况
公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分
配后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资建设以及补充营运资金等，
以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司
未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来股东汇报规划
2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《牧原食品股
份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年度）》。具体内容如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条
件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来
三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期
分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
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（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并
经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会
审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
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第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行数量为发行上限，即 41,704.68 万股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为 50
亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行 A 股实际到账的募集资金规模将根
据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司于 2019 年 6 月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表
本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时
间为准），计算 2019 年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发
以外的其他因素对股本可能造成的影响。
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设上市公司不进行现金分红。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、由于生猪养殖行业的周期性，因此，2019 年度归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的计算基础采取过往三年
（2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月）的利润的平均数。
假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的 4 倍。
假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别在计算基础按照 10%、15%和 20%的业绩增幅测算。该假
设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2018 年度、2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
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利预测。
9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化。
10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年/2019-12-31
项目
本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 208,523.42 250,228.10
优先股股本（万股） 2,475.93 2,475.93
本次发行募集资金总额（万元） - 500,000.00
假设情形 1：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较最近三年及
一期的季度算术平均值的 4 倍增长 10%，即 165,248.44 万元。
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,441,923.83 1,941,923.83
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
199,652.29 199,652.29
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
182,815.97 182,815.97
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.88 0.80
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.88 0.80
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/
6.91 7.76
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.73% 11.56%
假设情形 2：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较最近三年及
一期的季度算术平均值的 4 倍增长 15%，即 172,759.74 万元。
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,451,083.14 1,951,083.14
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扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
208,727.40 208,727.40
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
191,891.07 191,891.07
股东的的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.92 0.84
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.92 0.84
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/
6.96 7.80
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.36% 12.10%
假设情形 3：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较最近三年及
一期的季度算术平均值的 4 倍增长 20%，即 180,271.03 万元。
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,460,242.45 1,960,242.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
217,802.50 217,802.50
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
200,966.18 200,966.18
股东的的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.96 0.88
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.96 0.88
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/
7.00 7.83
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.99% 12.63%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所
增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以
立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标
被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大
做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等
措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
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（一）加快生猪产能扩张项目建设进度，提高资金使用效率，加强募集资
金管理
本次非公开发行募集的资金中 35 亿元用于生猪产能扩张项目。公司已对本
次募集资金用途的可行性进行了充分论证，使用募集资金扩大生猪产能符合行业
发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将加快推动
生猪产能扩张项目的建设，早日实现并提升经济效益。
同时，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集
资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特
别是中小投资者利益。
（二）抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势，坚持做大做强主业，提升
管理能力，加强成本管理，提高公司盈利能力
2016 年 4 月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》明确提
出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化
规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行
业主要任务，坚持做大做强主业，并继续加大对公司主营业务的投入，不断提升
公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
伴随着公司业务的快速发展的同时，公司积极推行成本管理，严控成本费用，
提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化
任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，
完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建
设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
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（四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次非公开发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使
用，公司的净资产将增加，资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有
银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和
综合实力增强。
本次非公开发行 A 股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的
确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了股东和上市公司自身的利益
安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不
得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
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利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。”
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第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《牧原食品股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票
预案》之签署页）
牧原食品股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 30 日
