牧原食品股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市规范运作指引》、《公司章程》及《牧原食品股份有限公司
独立董事制度》等有关规定，我们作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对以下事项发表意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    鉴于公司目前仍处于发展时期，为保障公司正常经营和长远发展，更好的兼
顾股东和广大投资者的利益。我们认为：
    该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，未损害公司股东尤其是中小
股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司 2018 年度利润分配
方案，并提交股东大会审议。

    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门
的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动
的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控
制经营风险。董事会关于《2018年度内部控制的评价报告》比较全面、客观地反
映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    作为公司的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情
况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也
不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性
资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审
批程序，信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占
用事项。
    3、报告期内，公司及控股子公司实际对外担保总额为 215,269.1 万元：其中
公司对控股子公司担保实际金额 169,879.1 万元，公司对内乡县聚爱农牧专业合
作社担保实际金额为 45,390 万元；占公司 2018 年 12 月 31 日经审计的合并会计
报表净资产的比例为 17.52%。公司除为控股子公司、内乡县聚爱农牧专业合作
社提供担保外无其他对外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子
公司亦无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失。
    4、报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规
定履行了必要的审议程序。

       四、关于公司及子公司 2019 年度向各家银行申请授信借款额度的独立意见

    经核查，公司制定的 2019 年度向各家银行申请授信借款额度结合了公司的
生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资
金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营
情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，
我们同意公司 2019 年度向各家银行申请授信借款额度。

       五、关于 2019 年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见

    公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审
批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的
购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有
闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用
效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意
公司及控股子公司使用总额不超过 30 亿元的自有闲置资金购买理财产品，并同
意授权公司财务部具体实施相关事宜。

    六、关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

    本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，不会对公司生产经营带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司及子公司使用
非公开发行股票闲置募集资金不超过 1 亿元人民币（含）和非公开发行优先股闲
置募集资金不超过 7 亿元人民币（含）购买保本型银行理财产品。

    七、《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的
独立意见

    经核查，公司 2018 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司
相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真
实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。公司编
制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    八、关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的独立意见

    经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务
的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    九、关于公司对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联交易的独立意见

    公司对龙大牧原增资的关联交易事项，是公司业务发展需要；该关联交易事
项事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、诚信的原则，该关联交易符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
同意公司对龙大牧原增资2,000万元。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》签字页）


独立董事签名：


刘利剑：                ；


项振华：                ；


李宏伟：                。




                                                      2019 年 3 月 25 日