招商证券股份有限公司
                   关于牧原食品股份有限公司
   2019 年度使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为牧原食
品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）非公开发行股票和非公开发
行优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，就牧原股份使用自有闲置
资金开展委托理财的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

    一、概述

    1、投资目的
    在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行
委托理财可以提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，提高资产回报率，为
公司和股东谋取较好的投资回报。
    2、投资额度
    根据公司及控股子公司的资金状况，使用额度不超过人民币 30 亿元的闲置
自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资
额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用，期限为自 2018 年度股东大会审议
通过之日至 2019 年度股东大会召开之日。
    3、投资对象
    公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托
理财，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、
公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序
批准的理财对象及理财方式。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券
及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为
主要投资标的的非保本理财产品。
    4、资金来源
    资金为公司或控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直
接或间接进行投资。
    5、委托理财期限
    期限为自 2018 年度股东大会审议通过之日至 2019 年度股东大会召开之日。
    6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联管理。

    二、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    （1）金融市场受宏观经济的影响较大， 公司及控股子公司将根据经济形势、
金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施，但投资理财的未来实
际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期；
    （2）资金存放与使用风险；
    （3）相关人员操作和道德风险。
    2、风险控制措施
    公司已制定《投资委托理财管理制度》，对委托理财的原则、审批权限及执
行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险
防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作
情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

    三、对公司的影响

    公司本次使用自有闲置资金进行委托理财产品是在确保公司日常运营和资
金管理的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营
业务的正常发展。公司在具体决策时会考虑产品赎回的灵活度。

    四、本次公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品的情况

    2019 年 3 月 25 日公司使用人民币 15,000 万元向广发银行股份有限公司南阳
分行购买广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款（产品编号：XJXCKJ6691），
该产品未赎回。

    五、独立董事意见

    根据深圳证券交易所的有关规定，公司独立董事在对公司提供的该议案相关
资料进行认真阅读审议的基础上，发表独立意见如下：
    公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审
批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的
购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有
闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用
效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意
公司及控股子公司使用总额不超过 30 亿元的自有闲置资金购买理财产品，并同
意授权公司财务部具体实施相关事宜。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    上述关于公司利用闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会审议
通过，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司及控股子公司在正常运营和
资金安全的基础上，利用部分暂时闲置的自有资金开展委托理财，有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
    综上，招商证券同意公司及控股子公司本次使用自有闲置资金开展委托理
财。




    （以下无正文）
  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2019
年度使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见》签章页）




保荐代表人（签名）：
                       康自强




                       张燚




                                             招商证券股份有限公司


                                                   年    月   日