招商证券股份有限公司
 关于牧原食品股份有限公司对河南龙大牧原肉食品有限公
                  司增资暨关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原
食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优
先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的相关规定，经对牧原食品股份有限公司对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨
关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况
    为支持公司参股子公司河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧
原”）的业务发展，增强其综合竞争力，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧
原股份”、“公司”）以自有资金对龙大牧原增资人民币 2,000 万元。龙大牧原
的另一股东山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）以自有资金
人民币 3,000 万元进行同比例增资。本次增资完成后，龙大牧原的注册资本将由
人民币 10,000 万元增加到人民币 15,000 万元。各股东持股比例未发生变化，公
司仍持有其 40%的股权，龙大牧原仍为公司参股子公司。
    （二）关联关系
    公司持有龙大牧原 40%股权，董事长秦英林先生任龙大牧原副董事长，曹治
年先生任龙大牧原董事，钱瑛女士因与秦英林先生的关联关系视同与龙大牧原存
在关联关系。根据《股票上市规则》相关规定，公司此次对外投资行为构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）董事会审议情况
    公司 2019 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联
交易的议案》，公司董事秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生已按规定回避表决，
独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。《牧原食品
股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》详见 2019 年 3 月 27 日公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    以上事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方基本情况

   1．公司名称：山东龙大肉食品股份有限公司
   2．注册地址：山东省莱阳市食品工业园
   3．法定代表人：余宇
   4．注册资本：75,609.2 万元
   5．统一社会信用代码：913700007591559056
   6．公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
   7．经营范围：生产加工各种肉制品、蛋制品、速冻食品、罐头食品、调味
品,并销售公司上述所列自产产品;生猪屠宰;肉类产品的进口及批发(不含食品);
饲料的生产及销售;批发兼销售预包装、散装食品;以特许经营方式从事商业活动
(限销售本公司自产产品,不涉及国营贸易管理商品;许可期限以许可证为准);仓储
服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
   8．主要股东或实际控制人：宫明杰、宫学斌
   9．经营情况：
    截止 2018 年 12 月 31 日，龙大肉食总资产 375,462.97 万元，负债总额
164,957.92 万元，净资产 210,505.05 万元。2018 年度龙大肉食实现营业收入
877,846.09 万元，净利润 17,424.35 万元（以上数据未经审计）。
   10．除与本公司共同投资成立龙大牧原外，无其他关联关系。

    三、投资标的的基本情况

   1．公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司
   2．成立日期：2008 年 5 月 27 日
   3．法定代表人：纪鹏斌
   4．注册资本：10,000 万元
   5．注册地址：内乡县灌涨镇前湾村 312 国道与默河交叉口西北角
   6．公司类型：其他有限责任公司
   7．经营范围：禽畜屠宰、加工销售,对外贸易(无进出口商品分销业务)*
   8．经营情况：
    截止 2018 年 12 月 31 日，龙大牧原总资产 36,471.17 万元，负债总额 16,967.60
万元，净资产 19,503.57 万元。2018 年度龙大牧原实现营业收入 164,014.08 万元，
净利润 4,316.42 万元（以上数据已经审计）。
   9．本次增资前后龙大牧原的股权结构如下：
                                          增资前                  增资后
         股东名称                 出资额                   出资额
                                              出资比例                出资比例
                                （万元）                 （万元）
   牧原食品股份有限公司           4,000            40%    6,000            40%
山东龙大肉食品股份有限公司        6,000            60%    9,000            60%

    四、交易的目的和对公司的影响

    公司此次对龙大牧原的增资，有利于提高其业务能力和扩大业务规模，增强
其市场竞争力。此次增资是充分符合公司发展战略、推动公司快速有效发展生猪
屠宰的重大事项。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

    2019 年初至披露日，牧原股份与龙大牧原累计已发生的其他日常经营性关
联交易总金额为人民币 38,244.44 万元。

    六、 独立董事意见

    公司对龙大牧原增资的关联交易事项，是公司业务发展需要；该关联交易事
项事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、诚信的原则，该关联交易符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，同意公司对龙大牧原增资2,000万元。

       七、 保荐机构意见

    牧原股份本次对参股公司龙大牧原增资暨关联交易事项已经独立董事认可
并发表独立意见，并经牧原股份董事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害牧原股份和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异
议。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司对河
南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                       康自强




                       张燚




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