法律意见书




                                      北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
               5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                      邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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                                           北京市康达律师事务所

                                                         关于

                                           牧原食品股份有限公司

              2020 年面向合格投资者公开发行扶贫专项短期公司债券

                                                   （第一期）

                                   2020 年第二次债券持有人会议的

                                                   法律意见书

                                                                                康达法意字[2020]第 2781 号

   致：牧原食品股份有限公司

         北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简
   称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2020 年面向合格投资者公开发行扶贫专
   项短期公司债券（第一期）（债券简称“20 牧原 D1”，债券代码 149136，以下简称“本
   期债券”）2020 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。

         本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
   共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简
   称“《管理办法》”）、《牧原食品股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行扶贫
   专项短期公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）《牧原食品
   股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下
   简称“《债券持有人会议规则》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和


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出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不
对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意
见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本
或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由本期债券的受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证
券”）召集。

    根据光大证券于 2020 年 12 月 7 日在指定信息披露媒体发布的《光大证券股份有
限公司关于召开牧原食品股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行扶贫专项短


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期公司债券（第一期）2020 年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《债券持有
人会议通知》”），会议召集人光大证券于本次会议召开 10 个交易日前以公告方式发
布了《债券持有人会议通知》，对本次会议的债券发行情况、召集人、召开时间、地
点、债权登记日、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议于 2020 年 12 月 21 日（星期一）10:00-12:00 在上海市静安区南京西路
1266 号恒隆广场 51 层召开。

    本次会议采取通讯会议方式召开。

    本次会议的召开时间、召开方式、审议事项等与《债券持有人会议通知》一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》的规定。

       二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为光大证券，召集人资格符合《公司法》、《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规
定。

    （二）出席本次会议的人员资格

    截至 2020 年 12 月 14 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规
定的其他机构托管名册上登记的“20 牧原 D1”的未偿还的债券持有人均有权出席债
券持有人会议。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并在授权范围内行使表决权。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册、出席本
次会议的债券持有人及委托代理人的身份证明、授权委托书等资料，以通讯方式出席
本次会议的债券持有人或其委托代理人共计 8 名，代表有表决权的本期债券共计
2,200,000 张，占公司本期债券总张数的 36.67%，代表的本期未偿还债券面值未达到

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本期未偿还债券面值的二分之一。

    上述债券持有人为截至债权登记日 2020 年 12 月 14 日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的债券持有人。

    （三）出席或列席会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括本期债券的受托管理人、公司委
派的人员以及本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，
该等人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（传真或者邮寄表决票
的方式进行投票表决）。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：

    1、审议未通过《关于牧原食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
的议案》

    该议案的表决结果为：同意的债券 0 张，占公司本期有表决权的债券总张数的
0.00%；反对的债券 1,100,000 张，占公司本期有表决权的债券总张数的 50.00%；弃
权的债券 1,100,000 张，占公司本期有表决权的债券总张数的 50.00%。

    2、审议未通过《关于豁免牧原食品股份有限公司因回购注销限制性股票导致公
司注册资本减少而召开债券持有人会议的议案》

    该议案的表决结果为：同意的债券 0 张，占公司本期有表决权的债券总张数的
0.00%；反对的债券 2,200,000 张，占公司本期有表决权的债券总张数的 100.00%；弃
权的债券 0 张，占公司本期有表决权的债券总张数的 0.00%。


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    由于出席本次会议的债券持有人及其委托代理人所持的本期未偿还且有表决权
的债券面值未达到本期未偿还且有表决权的债券面值总额的二分之一，根据《募集说
明书》、《债券持有人会议规则》的规定，本次会议未能形成有效决议。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，但因出席本
次会议的债券持有人及其委托代理人所持的本期未偿还且有表决权的债券面值未达
到本期未偿还且有表决权的债券面值总额的二分之一，本次会议未能形成有效决议。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序符合《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募
集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，但因出席本次会议的债券持有人及其委
托代理人所持的本期未偿还且有表决权的债券面值未达到本期未偿还且有表决权的
债券面值总额的二分之一，本次会议未能形成有效决议。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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