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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 0225 号
二零二一年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2021]第 0225 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）
出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合
法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）
法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构
抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构
直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公
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法律意见书
共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为实施 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购
注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用
作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次解除限售及本次回购注销相关备
案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求引用本《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销前，本次激励计划已履行的批准与授权
1、2019 年 11 月 8 日，牧原股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
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法律意见书
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。
2、2019 年 11 月 8 日，牧原股份召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、2019 年 11 月 8 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同
意公司实施本次激励计划。
4、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。
2019 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的
议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
6、2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2019 年 11 月 29 日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立
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法律意见书
意见。
9、2019 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
10、2019 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
11、2019 年 12 月 29 日，公司独立董事就本次激励计划调整授予事项发表
了独立意见，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整。
12、2020 年 1 月 13 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，向 909 名激励对象授予限制性股票 4,271.05 万股，限制性股票上市日期
为 2020 年 1 月 14 日。
13、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 151,990 股。
14、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
15、2020 年 4 月 24 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
16、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2020 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价
格由 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 27.93 元/股加上银行同期存款
利息之和，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由
151,990 股调整至 258,383 股，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票 10,620 股。
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法律意见书
18、2020 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
19、2020 年 6 月 7 日，独立董事就调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
购事项及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了独立意见。
20、 2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2020 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 75,747 股。
22、2020 年 9 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
23、2020 年 9 月 12 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
24、2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
25、2020 年 11 月 23 日，根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。
26、2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票
激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核
查。
27、2020 年 11 月 23 日，公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性
股票事项发表了独立意见。
28、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的
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法律意见书
议案》。
29、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的
议案》。
30、2020 年 12 月 29 日，公司独立董事就调整公司 2019 年限制性股票激励
计划预留部分授予激励对象名单发表了独立意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》、《牧原食品
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的批准与授权
1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合
解除限售条件的议案》，认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解锁条件已经成就，拟对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其
办理相应的解除限售手续。
2、2021 年 1 月 28 日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。独
立董事认为：公司本次解除限售事项，符合公司《激励计划（草案）》及相关规
定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规
定的不得解除限售的情形；公司 904 名激励对象已满足《激励计划（草案）》规
定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》
对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，同意公司
按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
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3、2021 年 1 月 28 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合
解除限售条件的议案》。监事会认为：本次可解除限售的 904 名激励对象均符合
公司《激励计划（草案）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按
照激励计划的相关规定为 904 名激励对象办理解除限售相关事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次解除限售条件的成就情况
1、第一个限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》，第一个解除限售期解除限售时间为自首次授
予登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，公司首次授予限制性股票的登记完成日期为 2020 年 1 月 14
日，第一个限售期于 2021 年 1 月 13 日已届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 除限售条件
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。
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法律意见书
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 以 2019 年生猪销售量为基数，
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020 年生 猪销 售量增 长率 为
2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销 76.67%。
售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应
考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上同期银行存款利息之和。
2020 年至 2021 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 以 2019 年生猪销售量为基数，2020 年生
限售期 猪销售量增长率不低于 70%
第二个解除 以 2019 年生猪销售量为基数，2021 年生
限售期 猪销售量增长率不低于 150%
（四）个人层面绩效考核 890 名激励对象个人绩效考核
公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理 结果为“A”、“B”，其个人本次
办法》，根据个人的绩效考核结果分为四个等级。 激励计划解除限售额度的
考核结果等级 100%可解除限售，共计可解锁
等级说明 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 35,836,351 股；
解锁比例 100% 50% 0% 14 名激励对象个人绩效考核结
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）” 果为“C”，其个人本次激励计划
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法律意见书
或“B（良好）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期 解除限售额度的 50%可解除限
内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合 售，共计可解锁 147,600 股；
格）”时则可对该解锁期内可解锁的 50%限制性股票申请解 不存在个人绩效考核结果为
锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。 “D”的情形。
公司将对不能解锁的限制性股
票进行回购、注销处理。
公司董事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的公司及激励对象首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理
办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售条件已成就，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，首次授予部分限制性股票符合
解除限售条件的激励对象合计 904 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票
数量为 35,983,951 股，占公司目前股份总数的 0.9572%，具体如下：
序 获授的限制性 本次可解除限售限 剩余未解除限售限
姓名 职务
号 股票数量（股） 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
副董事长、常务副
1 曹治年 3,366,000 1,683,000 1,683,000
总裁、财务负责人
2 杨瑞华 副总裁 3,246,048 1,623,024 1,623,024
董事会秘书、首席
3 秦军 1,666,000 833,000 833,000
战略官（CSO）
首席人力资源官
4 王春艳 70,790 35,395 35,395
（CHO）
首席法务官
5 袁合宾 267,940 133,970 133,970
（CLO）
6 王志远 发展建设总经理 70,790 35,395 35,395
养猪生产首席运
7 李彦朋 246,701 123,350 123,351
营官
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序 获授的限制性 本次可解除限售限 剩余未解除限售限
姓名 职务
号 股票数量（股） 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
8 徐绍涛 牧原肉食总经理 70,790 35,395 35,395
首席智能官
9 张玉良 147,949 73,974 73,975
（CAIO）
副总经理（已离
10 王华同 1,666,000 833,000 833,000
任）
核心管理和技术人员等（894 人） 61,444,092 30,574,448 30,722,045
合计 72,263,100 35,983,951 36,131,550
注：
1、因公司实施 2019 年度权益分派，以分红前公司总股本 2,204,608,322 股为基数，向
全体股东每 10 股派 5.5 元人民币（含税）；同时，以资本公司金向全体股东每 10 股转增 7
股，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、公司第三届董事会第二十五次会议，聘任曹治年先生为公司常务副总裁，聘任杨瑞
华女士为公司副总裁，聘任王春艳女士为公司首席人力资源官（CHO）、聘任袁合宾先生为
公司首席法务官（CLO）、聘任秦军先生为公司首席战略官（CSO）、聘任王志远先生为公司
发展建设总经理、聘任李彦朋先生为公司养猪生产首席运营官、聘任徐绍涛先生为公司牧原
肉食总经理、聘任张玉良先生为公司首席智能官（CAIO）。王华同先生因个人工作调整，已
辞去公司副总经理职务。
3、其中 14 名激励对象 2020 年度个人绩效考核为 C，根据公司《激励计划（草案）》的
规定，当期解除限售比例为 50%，其第一个解除限售期内 50%的限制性股票不能解除限售，
公司将对以上部分限制性股票进行回购、注销处理。
4、5 名激励对象已离职，公司已对其持有的 344,750 股进行回购注销。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准和授权
1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
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法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 14 名激励对象 2020 年考核结
果为“C”，当期满足 50%比例的解锁条件，另 50%比例的限制性股票由公司回购
注销。
2、2021 年 1 月 28 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。
因此，一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
3、2021 年 1 月 28 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：公司本次回购注销部分
限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》、《激励计划
（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按
照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 14 名激励对象 2020 年考
核结果为“C”，当期满足 50%比例的解锁条件，另 50%比例的限制性股票由公司
回购注销。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 147,599 股，占首次授予数量的
0.2033%，占公司总股本的 0.0039%。
（2）回购价格
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法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为授予价格 27.93
元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相
应的调整。
3、回购的资金来源
公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资
金来源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》、《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已
成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《业务办理指南第 9 号》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜
尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公
司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
侯 婕
年 月 日
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