证券代码：002714           证券简称：牧原股份         公告编号：2021-043
优先股代码：140006         优先股简称：牧原优 01

                         牧原食品股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日召开公司
第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，具体情况如下：
    一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施简述
    （一）首次授予部分实施简述
    1、2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
    2、2019 年 11 月 8 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
    3、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食
品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核
意见及公示情况说明》。
    4、2019 年 11 月 25 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》、 关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、 监
事会及律师就上述事项发表了意见。
    6、2019 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议审通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
    7、2020 年 1 月 13 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为 2020
年 1 月 14 日。本次激励计划授予股份数量为 42,710,500 股，授予价格为每股 48.03
元，本次授予限制性股票总人数为 909 人。
    8、2020 年 4 月 24 日召开公司第三届董事会第二十六次会议和 2020 年 5 月
18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
151,990 股，回购价格为 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
    9、2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月
23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划回购事项的议案》，因 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6
月 4 日实施完毕，公司对 2019 年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、
2019 年度股东大会已审议通过回购 2 名离职激励对象的回购股份数由 151,990
股调整至 258,383 股，回购价格由 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和调整为
27.93 元/股加上银行同期存款利息之和。
    2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月 23
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
10,620 股，回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
    10、2020 年 9 月 12 日召开公司第三届董事会第二十九次会议和 2020 年 9
月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 75,747 股，回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独
立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
    11、2021 年 1 月 28 日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》、《关于回购注销 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意按照公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公
司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为 35,983,951
股，需回购注销限制性股票 147,599 股。
    12、2021 年 2 月 8 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2021-022），本 次解除 股份限售的 股东共 904 名，解除 限售的 股份数量为
35,983,951 股，上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。
    13、2021 年 4 月 29 日召开公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 35,397 股，回购
价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就
上述事项发表了意见。
    （二）预留部分授予实施简述
    1、2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
    2、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本次股权激励计划预留
部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020 年 12 月 10 日公司公告了
《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
    3、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项
发表了意见。
    4、2021 年 1 月 12 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为
2021 年 1 月 13 日。本次激励计划授予股份数量为 11,840,900 股，授予价格为每
股 41.54 元，本次授予限制性股票总人数为 984 人。
    5、2021 年 4 月 29 日召开公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 9 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 57,779 股，回购
价格为 41.54 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就
上述事项发表了意见。
    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    1、本次限制性股票回购注销的原因
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 11 名
限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限
制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计
93,176 股限制性股票。
    2、本次限制性股票的回购数量及价格
    公司本次回购的限制性股票股数为 93,176 股，占全部授予的限制性股票数
量的 0.1103%，占公司总股本的 0.0025%。
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次首次授
 予限制性股票的回购价格为授予价格 27.93 元/股加上同期银行存款利息之和，本
 次预留部分限制性股票的回购价格为授予价格 41.54 元/股加上同期银行存款利
 息之和，若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派
 息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
 公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
       3、本次限制性股票回购的资金来源
       公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
       上述事项需要提交股东大会审议。
       三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
       本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
                               变更前             本次变动数          变更后
         类别
                        数量（股）       比例       量（股）   数量（股）       比例

1、有限售条件的流通股   1,223,535,175   32.55%       -93,176   1,223,441,999   32.54%

2、无限售条件的流通股   2,535,795,122   67.45%             0   2,535,795,122   67.46%

合计                    3,759,330,297   100.00%      -93,176   3,759,237,121   100.00%

       四、本次调整对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规
 定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
       五、独立董事意见
       公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公
 司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程
 序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性
 股票。
       六、监事会核查意见
       公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公
 司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的
 规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
       七、律师出具的法律意见
       综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》、《激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定
办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金
来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
    八、备查文件
    1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；
    2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第三十六次会议决议》；
    3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关
事项的独立意见》；
    4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分 2019
年限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                                     牧原食品股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2021 年 4 月 30 日