牧原股份：董事会决议公告2021-10-19
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2021-138
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优 01
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 18 日下午以
通讯表决的方式召开第四届董事会第二次会议。召开本次会议的通知及相关会
议资料已于 2021 年 10 月 15 日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事
和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。公司监
事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议
案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年第三季度报告>的议案》。
《2021 年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关
联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。依照上述规定，公司结合自身
情况对是否符合非公开发行 A 股股票的条件逐项进行了核对及自查，认为公司
目前符合现行法律法规规定的非公开发行 A 股股票的条件。
三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 149,216,612 股（含本数），不超过发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由牧
原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，
为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公
告日（2021 年 10 月 19 日），发行价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），公司在
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配
利润。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原
食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
《牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原
食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事秦英林、钱瑛、曹
治年回避表决。
《牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原
食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
等相关规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》《牧原食品股份有限公司董事、高级管
理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补回报措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
八、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
议。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股
东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构
成关联交易。
《牧原食品股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》。
九、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原
食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开
发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》。
十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原
食品股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划>的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》。
十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立
本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的要求，
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。就本次非公开发行的募
集资金存储事宜，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集
资金集中管理和使用，并授权公司经营管理层办理募集资金专户的相关具体事
宜。
十二、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
为保证公司本次非公开发行A股股票相关事宜高效、便捷、有序推进和顺利
实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行及上市相关事宜，
包括但不限于：
1、在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深圳证券
交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公
司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例
等与本次发行股票具体方案有关的事项。
2、聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、会计师事
务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次非公开发
行A股股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机
构的报酬；
3、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案
（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件
变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集
资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
4、办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜。
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票相关协
议及文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续。
6、批准、签署本次非公开发行A股股票募集资金用途实施过程中的合同、
协议等法律文件。
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金用途的具体安排进行调整。
8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜。
9、在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记等具体事宜。
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行A股股票政
策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次具体发行方案作相应调整。
11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次非公开发行有关的其他事项。
12、上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。
十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
为子公司原料采购货款提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》。
十四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2021 年第四次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的部分议案需提交公司股东大会审议。公司定于 2021
年 11 月 3 日召开 2021 年第四次临时股东大会。
《牧原食品股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 19 日
