牧原股份：北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书2022-06-11
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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 1996 号
二零二二年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 1996 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法
律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所
查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生
时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确
认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师
从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是
从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料
但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
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法律意见书
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格（以下简称“本次调整回购事项”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次调整回购事项相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所的要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但牧原股份作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
（一）2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。
2022 年 2 月 11 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
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牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》等议案。
2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 21 日，公司内部对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。
2022 年 2 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议
案》，监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有
效。”
2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2022 年 3 月 14 日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表
了独立意见。
2022 年 3 月 14 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 17 名限制性股票激
励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金
回购并注销上述 17 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 164,818 股限制性股
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票。
2022 年 4 月 28 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司与股东利益的情况”。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《牧原食品股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定。
二、本次调整回购事项的具体情况
（一）本次调整回购事项的批准与授权
2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方
案实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元
/股加上银行同期存款利息之和调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制
性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。监事会认为：本次调整公司限制性
股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
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2022 年 6 月 10 日，独立董事就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购
价格事项发表了独立意见。独立董事认为：公司本次对《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划中对相关调整事项的规
定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整回购事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次调整回购事项说明
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第九会议、2022 年 5 月 20 日
召开的 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.48 元（含税，暂以董事会审议时总股本计算），分红总额
1,320,000,000.00 元。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债
转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配按照分配总额不变的原
则对分配比例进行调整。
鉴于公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 9 日实施完毕，公司向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.480230 元（含税，因公司可转换公司债券在转股
期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的原则，每 10 股分红金额进行
了调整）。根据《激励计划（草案）》的规定，公司对 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/
股加上银行同期存款利息之和调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，本次调整回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整回购事项已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次
调整回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》之专用签字盖章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
侯 婕
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