证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-103
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优 01
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 10 日召开公司
第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施简述
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划实施简述
1、2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2019 年 11 月 8 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧
原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
2、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食
品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核
意见及公示情况说明》。
3、2019 年 11 月 25 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
5、2019 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2020 年 1 月 13 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为
2020 年 1 月 14 日。本次激励计划授予股份数量为 42,710,500 股，授予价格为每
股 48.03 元，本次授予限制性股票总人数为 909 人。
7、2020 年 4 月 24 日召开公司第三届董事会第二十六次会议和 2020 年 5 月
18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
151,990 股，回购价格为 48.03 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
8、2020 年 6 月 4 日，公司实施 2019 年度权益分派，以分红前公司总股本
2,204,608,322 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.5 元人民币（含税）；同时，
以资本 公积金 向全 体股东 每 10 股转增 7 股 。首次 授予 限制性 股票 数量由
42,710,500 股变更为 72,607,850 股。
9、2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月
23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划回购事项的议案》，因 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6
月 4 日实施完毕，公司对 2019 年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、
2019 年度股东大会已审议通过回购 2 名离职激励对象的回购股份数由 151,990
股调整至 258,383 股，回购价格由 48.03 元/股加上银行同期存款利息之和调整为
27.93 元/股加上银行同期存款利息之和。
2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月 23
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
10,620 股，回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2020 年 9 月 12 日召开公司第三届董事会第二十九次会议和 2020 年 9
月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 75,747 股，回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独
立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对
象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激
励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
12、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本次股权激励计划预
留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020 年 12 月 10 日公司公告
了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
13、2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公
示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励
计划的激励对象合法、有效。
14、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事
项发表了意见。
15、2021 年 1 月 8 日，公司完成了 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的回购注销，共计回购注销 344,750 股。公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为 72,263,100 股。
16、2021 年 1 月 12 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日
期为 2021 年 1 月 13 日。本次激励计划授予股份数量为 11,840,900 股，授予价格
为每股 41.54 元，本次授予限制性股票总人数为 984 人。
17、2021 年 1 月 28 日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》，2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注
销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数
量为 35,983,951 股，需回购注销限制性股票 147,599 股。
18、2021 年 2 月 8 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》 公告编号：
2021-022），本次解除限售的股东共 904 名，解除限售的股份数量为 35,983,951
股，上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。
19、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和 2021 年 5
月 20 日召开的 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。同意公司回购并注销 2 名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的合计 35,397 股限制性股票；同意回购并注销 9 名离职预留部分限制
性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 57,779 股限制性股票。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
20、2021 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和 2021 年 6
月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。同意公司回购并注销 3 名离职首次授予限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的合计 33,627 股限制性股票；同意公司回购并注销 2 名离职
预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 14,444 股限制性股票。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
21、2021 年 6 月 3 日，公司实施 2020 年度权益分派，以分红前公司总股本
3,759,330,297 股为基数，向全体股东每 10 股派 14.61 元人民币（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。首次授予的已获授但尚未解锁的限
制性股票数量由 36,279,149 股变更为 50,790,746 股；预留部分限制性股票的数量
由 11,840,900 股变更为 16,577,322 股。
22、2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和 2021 年 9
月 29 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由 27.93 元/股加上
银行同期存款利息之和调整为 18.91 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分
限制性股票的回购价格由 41.54 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.63 元
/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董
事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及 2020 年度股东大会、2021
年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回
购股份数由 288,846 股调整为 404,384 股。
同意回购注销 6 名离职首次授予限制性股票激励对象和 13 名离职预留部分
限制性股票激励对象（其中 1 名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予
了限制性股票，总计为 18 名激励对象）已获授但尚未解锁的合计 299,437 股限
制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
23、2021 年 11 月 8 日，公司完成了 47 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的回购注销，共计回购注销 703,821 股。公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 50,790,746 股调整为
50,336,335 股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由 16,577,322 股调整为
16,327,912 股。
24、2022 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 5 名首次授予限制性股票激励对
象和 14 名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得
公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述 19
名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 224,216 股。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019 年限
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期
解锁条件已经成就，同意按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为
56,383,636 股，需回购注销限制性股票 1,964,903 股。公司独立董事、监事会及
律师就上述事项发表了意见。
25、2022 年 4 月 28 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议以及 2022 年 5 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 28 名预留部分限制性股票激励对象因
个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述
28 名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票 156,724 股。公司独立董事、监事
会及律师就上述事项发表了意见。
26、2022 年 6 月 9 日，公司实施 2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.480230 元（含税）。
27、2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分
配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）》，公司对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 18.91 元/股加上银行同期存款利息
之和调整为 18.662 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回
购价格由 28.63 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.382 元/股加上银行同
期存款利息之和。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划实施简述
1、2022 年 2 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧
原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相
关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022 年 2 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧
原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 21 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022 年 2 月 23 日公司披露了《牧原食品
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意
见及公示情况说明的公告》。
4、2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
2022 年 3 月 1 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八
次会议审通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022 年 3 月 24 日公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市
日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价
格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。
7、2022 年 4 月 28 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议以及 2022 年 5 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 17 名 2022 年限制性股票激励对象因个
人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 17
名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票 164,818 股。公司独立董事、监事会
及律师就上述事项发表了意见。
8、2022 年 6 月 9 日，公司实施 2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.480230 元（含税）。
9、2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分
配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和调整为
30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
二、本次调整情况说明
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议、2022 年 5 月 20
日召开的 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的
议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.48 元（含税，暂以董事会审议时总股本计算），分红总
额 1,320,000,000.00 元。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转
债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配按照分配总额不变的
原则对分配比例进行调整。
以上利润分配方案已于 2022 年 6 月 9 日实施完毕，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.480230 元（含税，因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本
发生变化，根据分配总额不变的原则，每 10 股分红金额进行了调整）。根据公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》，公司对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 18.91 元/股加上银行同期存款利息
之和调整为 18.662 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回
购价格由 28.63 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.382 元/股加上银行同
期存款利息之和；2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解
除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和调整
为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
四、 本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。
五、 独立董事意见
公司本次对《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划中对相
关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第五次临时股东大会、2022 年
第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，
我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购价格的调整。
六、 监事会意见
监事会认为本次调整公司限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公
司与股东利益的情况。
七、 法律意见书结论意见
本次调整回购事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整回购事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
八、 备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事
项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整 2019 年限制性
股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》；
5、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 11 日
