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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 0059 号
二零二三年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 0059 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出
具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法
合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法
律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄
录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直
接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述
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法律意见书
公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为实施 2019 年限制性股票激励计划预留部
分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销
部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意牧原股份在本次解除限售及本次回购注销相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引
用本《法律意见书》的部分或全部内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
（一）2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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法律意见书
要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次
激励计划。
2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案。
2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日，公司对本次股权激励计划激励对
象的姓名、职务予以公示。
2019 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的
议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。
（二）2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予
事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2019 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
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法律意见书
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。公司独立董事就本次激励计划调整授予事项发表了独立意见，同意公司对
本次激励计划首次授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》。
（四）2020 年 1 月 13 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，向 909 名激励对象授予限制性股票 4,271.05 万股，限制性股票上市日
期为 2020 年 1 月 14 日。
（五）2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 151,990 股。独立董事就回购注销相关事宜
发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就回购注销相关事宜发表意见。
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
（六）2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本
2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变
更为72,607,850股。
（七）2020年6月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息
之和，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由151,990
股调整至258,383股；同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票10,620股。独立董事就调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项及回购
注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十
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法律意见书
六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2020 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 75,747 股。独立董事就回购注销相关事宜
发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励
对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核查公司预留限制性股票激励
对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本次股权激励计划预留部
分授予激励对象的姓名、职务予以公示。
2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况
说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的
激励对象合法、有效。
（十）2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单
的议案》。公司独立董事就本次调整发表了独立意见，同意公司对本次激励计划
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法律意见书
预留部分授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第三十三次会
议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励
对象名单的议案》。
（十一）2021 年 1 月 12 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予登记完成的公告》，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的预
留部分授予登记工作，向 984 名激励对象授予限制性股票 1,184.09 万股，限制性
股票上市日期为 2021 年 1 月 13 日。
（十二）2021 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
符合解除限售条件的议案》，认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解锁条件已经成就，拟对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售手续；审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，鉴于 14 名激励对象 2020 年考核结果为“C”，当期满
足 50%比例的解锁条件，另 50%比例的限制性股票由公司回购注销。公司独立
董事就本次解除限售及回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司按照激励计
划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜及同意公司本次回购注销部
分限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限
售条件的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为 904 名激励对象办理解除限
售相关事宜，同意回购注销限制性股票 147,599 股。
（十三）2021 年 2 月 8 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2021-022），本次解除限售的股东共 904 名，解除限售的股份数量为 35,983,951
股，上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。
（十四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名首次授予限制性股票
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法律意见书
激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购并注销上述
2 名辞职人员已获授权但尚未解锁的合计 35,397 股限制性股票。鉴于 9 名预留部
分限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购
并注销上述 9 名辞职人员已获授权但尚未解锁的合计 57,779 股限制性股票。独
立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限
制性股票。同日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
（十五）2021 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名首次授予限制性股票
激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购并注销上述
3 名辞职人员已获授权但尚未解锁的合计 33,627 股限制性股票。鉴于 2 名预留部
分限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购
并注销上述辞职人员已获授权但尚未解锁的合计 14,444 股限制性股票。独立董
事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性
股票。同日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
2021 年 6 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十六）2021 年 6 月 3 日，公司实施 2020 年度权益分派，以分红前公司总
股本 3,759,330,297 股为基数，向全体股东每 10 股派 14.61 元人民币（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。首次授予的已获授但尚未解锁
的限制性股票数量由 36,279,149 股变更为 50,790,746 股；预留部分限制性股票的
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法律意见书
数量由 11,840,900 股变更为 16,577,322 股。
（十七）2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购事项的议案》。鉴于公司
2020 年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，公司现对 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 27.93 元/股加上同期
银行存款利息之和调整为 18.91 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制
性股票的回购价格由 41.54 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 28.63 元/股加
上银行同期存款利息之和。同时，因 14 名激励对象 2020 年考核结果为 C，当期
满足 50%比例的解锁条件，另 50%比例的限制性股票由公司回购注销；15 名员
工因个人原因离职，不再符合激励条件，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及 2020 年度股东大
会、2021 年第一次临时股东大会已审议通过回购注销其认购的已授予但尚未解
锁的股份，回购股份数由 288,846 股调整为 404,384 股。审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。鉴于 6 名首次授予限制性股票激励对象和 13 名预
留部分限制性股票激励对象（其中 1 名限制性股票激励对象在首次和预留部分均
被授予了限制性股票，总计为 18 名激励对象）因个人原因向公司提出辞职并已
获得公司同意，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司拟使用自有资金回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 299,437 股限制性股
票，本次首次授予限制性股票的回购价格为授予价格 18.91 元/股加上同期银行存
款利息之和，本次预留部分限制性股票的回购价格为授予价格 28.63 元/股加上同
期银行存款利息之和（由于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，已对回购
数量及回购价格进行调整）。独立董事就调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
购事项及回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司对本次限制性股票激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格回购数量的调整，并同意公司本
次回购注销部分限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第四十次会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，监事会就调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
购事项及回购注销相关事宜发表意见。
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法律意见书
2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十八）2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法）>的议案》，同意调整 2019 年限制性股票激励计划部分绩效
考核指标。独立董事就调整部分绩效考核指标事项发表了独立意见。同日，公司
召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法）>的议案》，监事会
就本次调整事宜发表了意见。
（十九）2022 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留
部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相
关事项。本次共计解除限售的股份数量为 56,383,636 股，需回购注销限制性股票
1,964,903 股，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名首
次授予限制性股票激励对象和 14 名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因
向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会
决定回购并注销上述 19 名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 224,216 股。
独立董事就本次解除限售和本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司按
照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜并同意公司回购注
销部分限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第
一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，监事会就本次解除限售和本次回购注销相关事宜发表了意见。
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法律意见书
2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 28 名预留部分限制性股票激励
对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自
有资金回购并注销上述 28 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 156,724 股限
制性股票。独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回
购注销部分限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表
意见。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
（二十一）2022 年 6 月 9 日，公司实施 2021 年度权益分派，以公司总股本
5,322,085,112 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.480230 元人民币现金（含税）。
2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）（修订稿）》，公司对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 18.91 元/股加上银行同期
存款利息之和调整为 18.662 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性
股票的回购价格由 28.63 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.382 元/股加
上银行同期存款利息之和。独立董事就调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
购价格事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。
（二十二）2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 30 名预留部分限制性股
票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。根据公
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法律意见书
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司董事会
同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 30 名离职人员已获授权但尚未解锁的
合计 153,354 股限制性股票。独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，
同意公司本次回购注销部分限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购
注销相关事宜发表意见。
2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《牧原食品股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的批准与授权
1、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条
件的议案》，认为：“根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，
2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同
意按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理
解除限售相关事项。”。
2、2023 年 1 月 6 日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。独立
董事认为：“1、公司本次解除限售事项，符合公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售
的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象
已满足《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件
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法律意见书
（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效；3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相
关事宜。”。
3、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条
件的议案》。监事会认为：“本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。
同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。”。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次解除限售条件的成就情况
1、解除限售期
根据公司《激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售时间为自预留授予登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司预留授予限制性股票完成登记
并上市日期为 2021 年 1 月 13 日，第二个限售期于 2023 年 1 月 12 日即将届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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法律意见书
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 以 2019 年生猪销售量为基数，
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生 76.67%，满 足解除 限售条 件。
猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据 2021 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
为准。 292.68%，满足解除限售条件。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考
核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上同期银行存款利息之和。
2019 年至 2021 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 以 2019 年生猪销售量为基数，2020 年
限售期 生猪销售量增长率不低于 70%
第二个解除 以 2019 年生猪销售量为基数，2021 年
限售期 生猪销售量增长率不低于 150%
（四）个人层面绩效考核 858 名激励对象个人绩效考核结
公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理 果为“A”或“B+”，其个人本次激
办法（修订稿）》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 励计划解除限售额度的 100%可
考核结果等级 解除限售，共计可解锁 7,606,155
股；
等级说明 A B+ B C D
9 名激励对象个人绩效考核结果
解锁比例 100% 80% 50% 0% 为“B”，其个人本次激励计划解
激 励对 象只 有在解 除限 售期 的 上一 年度 考核 为“A”或 除限售额度的 80%可解除限售，
“B+”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内 共计可解锁 43,142 股；
可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B” 7 名激励对象个人绩效考核结果
时则可对该解除限售期内可解锁的 80%限制性股票申请 为“C”，其个人本次激励计划解
解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解除限售期内可解 除限售额度的 50%可解除限售，
锁的 50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则 共计可解锁 17,698 股；
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法律意见书
不能解锁。 10 名激励对象个人绩效考核结
果为“D”，其个人本次激励计划
解除限售额度的 0%。
此次合计共计可解锁 7,666,995
股，剩余 94,196 股不满足解除限
售条件，公司将对上述股份实施
回购注销。
公司董事会认为：公司《激励计划（草案）》预留部分第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《激励计划（草案）》
的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 874 人，不满足解除
限售条件的激励对象 10 人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 7,666,995 股，占公司目前股份总数的 0.1401%，具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售限 剩余未解除限售限
序号 职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
核心管理和技术人员等
1 7,761,191 7,666,995 0
（884 人）
合计 7,761,191 7,666,995 0
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准和授权
1、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，
鉴于 4 名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因从公司离职，不再具备激励
对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 4 名离职人员已获授但尚未获准解锁
的限制性股票 20,223 股。2019 年限制性股票预留授予部分，因 9 名激励对象个
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法律意见书
人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的 80%可解除限售，
另 20%比例的限制性股票由公司回购注销；7 名激励对象个人绩效考核结果为
“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的 50%可解除限售，另 50%比例的限制
性股票由公司回购注销；10 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激
励计划解除限售额度的 0%，另 100%比例的限制性股票由公司回购注销。
2、2023 年 1 月 6 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
独立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。回购注
销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次
回购注销部分限制性股票。”。
3、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。”。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草
案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公
司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 4 名预留部分限制性
股票激励对象，因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决
定回购并注销上述 4 名离职人员已获授但尚未获准解锁的限制性股票。
（2）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制性股票预留
授予部分，因 9 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除
限售额度的 80%可解除限售，另 20%比例的限制性股票由公司回购注销；7 名激
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法律意见书
励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的 50%可解
除限售，另 50%比例的限制性股票由公司回购注销；10 名激励对象个人绩效考
核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度的 0%，另 100%比例的限制性
股票由公司回购注销。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
本次合计回购限制性股票 114,419 股，占公司总股本的 0.0021%。
（2）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制性股票预留部分的
回购价格为 28.382 元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购数量、价格做相应的调整。
3、回购的资金来源
公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资
金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《公司章
程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自
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法律意见书
律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经
公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资
手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
侯 婕
年 月 日
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