证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-007
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月6日召开公司第四届
董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具
体情况如下：
2019
1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《
关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原
食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象
的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股
份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见
及公示情况说明》。
3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<
牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《
关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意
见。
6、2020年1月13日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》(公告编号：2020-002)，授予限制性股票的上市日期为
2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股
48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。
7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18
日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990
股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事
会及律师就上述事项发表了意见。
8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本
2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币(含税)；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股
变更为72,607,850股。
9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日
召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股
票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实
施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性
股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年
度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至
258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/
股加上银行同期存款利息之和。
2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召
开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620
股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事
会及律师就上述事项发表了意见。
10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29
日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立
董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对
象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票
激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核查。
12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部
分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《
牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公
示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象合法、有效。
14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事
项发表了意见。
15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计
划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。
16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》(公告编号：2021-003)，授予限制性股票的上市日期
为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每
股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。
17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销2019年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制
性股票激励计划(草案)》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限
公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售及回购注销
相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数
量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。
18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号：
2021-022)，本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，
上市流通日为2021年2月9日。
19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月
20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性
股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月
4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预
留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公
司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本
3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币(含税)；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制
性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由
11,840,900股变更为16,577,322股。
22、2021年9月13日公司召开的第三届董事会第四十二次会议和2021年9月
29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限
制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019
年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首
次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同
期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分
限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/
股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董
事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、
2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。
同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分
限制性股票激励对象(其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予
了限制性股票，总计为18名激励对象)已获授但尚未解锁的合计299,437股限制
性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划
首 次 授 予 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由 50,790,746 股 调 整 为
50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为
16,327,912股。
24、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法)>的议案》，调整2019年限制性股票激
励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意
见。
25、2022年1月9日公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，2022年2月28日召开的2022年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名首次
授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向
公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会
决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》，2019年限制性
股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁
条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》
的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为
56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及
律师就上述事项发表了意见。
26、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。鉴于28名预留部分限制性股票激励对象因个人
原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述28名
离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。公司独立董事、监事会及
律师就上述事项发表了意见。
27 、 2022 年 6 月 9 日 ， 公 司 实 施 2021 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。
2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整
公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激
励计划(草案)(修订稿)》，公司对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的回购价格由28.63元/股加上银行同期存款利息之和调整为28.382元/股加
上银行同期存款利息之和。
28、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于30名预留部分限制性股票激
励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事
会决定回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票153,354股。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
29、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第
二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于4名预留部分激励对象因个人原因从公司离职，退出公司2019年
限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上
述4名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票20,223 股。公司独立董事、监
事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限
制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公
司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限
售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995 股，需回购注销限制性
股票94,196 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原
食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧
原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相
关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原
食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧
原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，
同意公司实行本次激励计划。
3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓
名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公
司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情
况说明的公告》。
4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原
食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022
年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日
期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每
股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。
7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从
公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人
员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就
上述事项发表了意见。
8 、 2022 年 6 月 9 日 ， 公 司 实 施 2021 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。
2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公
司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(
草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为
30.272元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激
励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公
司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回
购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董
事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内
容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第
二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象（其中3名同时持有2019年预留部
分限制性股票和2022年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励对
象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限
制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
1、本次限制性股票回购注销的原因
鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激
励计划的限制性股票激励对象(其中3名激励对象同时持有2019年预留部分限制性
股票和2022年限制性股票)，因个人原因从公司离职等原因，失去本次限制性股
票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计32名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，
因9名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的
80%可解除限售；7名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划
解除限售额度的50%可解除限售；10名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其
个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购
注销。
2、本次限制性股票的回购数量及价格
本次合计回购限制性股票380,819 股（其中，回购2019年限制性股票数量为
114,419股，2022年限制性股票数量为266,400股），占公司总股本的0.0070%。
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及《2022年限制
性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，2019年限制性股票预留部分的回
购价格为28.382元/股加上同期银行存款利息之和，2022年限制性股票的回购价格
为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、
价格做相应的调整。
3、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
上述事项需要提交股东大会审议。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
% %
1、有限售条件的流通股 1,870,905,074 34.19 -380,819 1,870,524,255 34.18
2、无限售条件的流通股 3,601,378,879 65.81 3,601,378,879 65.82
合计 5,472,283,953 100 -380,819 5,471,903,134 100
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激
励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格
合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《
2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定，不存在损害公司与股东
利益的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南
第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股
东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手
续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股
票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》；
5、《 北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分
2022年限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2023年1月7日
