中信证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为牧原食品
股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
—保荐业务》等有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划实施简述
1、2022 年 2 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧
原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相
关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022 年 2 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧
原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 21 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022 年 2 月 23 日公司披露了《牧原食品
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意
见及公示情况说明的公告》。
4、2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022
年 3 月 1 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022 年 3 月 24 日公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市日
期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价格
为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。
7、2022 年 4 月 28 日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 17 名 2022 年限制性股票激励对象因个人
原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 17 名
离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票 164,818 股。公司独立董事、监事会及
律师就上述事项发表了意见。
8、2022 年 6 月 9 日，公司实施 2021 年度权益分派，以公司总股本
5,322,085,112 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.480230 元人民币现金（含税）。
2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整
公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解
除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和调整
为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022 年 12 月 12 日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十四次会议和 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。鉴于 299 名 2022 年限制性股
票激励对象（其中 15 人同时持有 2019 年预留部分限制性股票和 2022 年限制性
股票）从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事
会决定回购注销上述 299 名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票 2,563,074
股。公司董事会同意修改公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分
第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于 31 名 2022 年限制性股票授予对象（其中 3 名同时持有 2019 年预留
部分限制性股票和 2022 年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励
对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 31 名离职人员已获授但尚未解锁的
限制性股票 266,400 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2023 年 3 月 13 日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。鉴于 89 名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司 2022 年限
制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 89
名人员已获授但尚未解锁的限制性股票 830,981 股。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关
事项。本次共计解除限售的股份数量为 27,614,356 股，需回购注销限制性股票
315,603 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、公司 2022 年限制性股票激励计划本次解除限售的具体情况
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予
登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，公司首次授予部分的限制性股票完成登记并上市日期为
2022 年 3 月 25 日，第一个限售期于 2023 年 3 月 24 日即将届满。
（二）限售条件达成的说明
公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划解除限售期规定的条件进行了审
查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解除
意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 以 2021 年生猪销售量为基数，
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022- 2022 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率 52%，满足解除限售条件。
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年
度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行活期存款利息之和。
2022 年至 2023 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 以 2021 年生猪销售量为基数，2022 年生猪销售
限售期 量增长率不低于 25%
第二个解除 以 2021 年生猪销售量为基数，2023 年生猪销售
限售期 量增长率不低于 40%
（四）个人层面绩效考核 5,015 名激励对象个人绩效考核结
公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 果为“A”或“B+”，其个人本次激励
根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 计划解除限售额度的 100%可解除
考核结果等级 限售，共计可解锁 27,217,277 股；
等级说明 A B+ B C D 70 名激励对象个人绩效考核结果
解锁比例 100% 80% 50% 0% 为“B”，其个人本次激励计划解除
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A”或“B+”时可按照 限售额度的 80%可解除限售，共
本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解锁的全部限制性股票 计可解锁 337,763 股；
申请解锁；上一年度考核为“B”时则可对该解锁期内可解锁的 80%限 22 名激励对象个人绩效考核结果
制性股票申请解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解锁期内可解锁 为“C”，其个人本次激励计划解除
的 50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则不能解锁。 限售额度的 50%可解除限售，共
计可解锁 59,316 股；
34 名激励对象个人绩效考核结果
为“D”，其个人本次激励计划解除
限售额度不能解锁。
此次合计共计可解锁 27,614,356
股，剩余 315,603 股不满足解除限
售条件，公司将对上述股份实施
回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿）》
设定的公司及激励对象首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2022 年限
制性股票激励计划（草案） 修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 3 月 27 日。
2、本次解除限售股份的数量为 27,614,356 股，占公司股本总额的 0.5046%。
3、本次解除股份限售的股东共 5,107 名，不满足解除限售条件的激励对象
34 人。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量 售限制性股票 售限制性股票
（股） 数量（股） 数量（股）
曹治年 常务副总裁、财务负责人 163,500 81,750 81,750
杨瑞华 副总裁 245,200 122,600 122,600
褚柯 副总裁 98,100 49,050 49,050
秦军 董事会秘书、首席战略官 43,500 21,750 21,750
高曈 财务部负责人 245,200 122,600 122,600
王春艳 首席人力资源官 196,200 98,100 98,100
李彦朋 养猪生产首席运营官 147,200 73,600 73,600
张玉良 首席智能官 98,100 49,050 49,050
徐绍涛 牧原肉食总经理 98,100 49,050 49,050
袁合宾 首席法务官 81,800 40,900 40,900
王志远 发展建设总经理 81,800 40,900 40,900
核心管理和技术人员等（5,130 人） 54,361,218 26,865,006 27,180,609
合计 55,859,918 27,614,356 27,929,959
四、解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
股份数量（股） （+/-） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股
1,863,238,079 34.05 -27,614,356 1,835,623,723 33.54
/非流通股
高管锁定股 1,650,826,688 30.17 1,650,826,688 30.17
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
股份数量（股） （+/-） 股份数量（股）
（%） （%）
首发后限售股 150,112,584 2.74 150,112,584 2.74
股权激励限售股 62,298,807 1.14 -27,614,356 34,684,451 0.63
二、无限售条件流通股 3,609,049,145 65.95 +27,614,356 3,636,663,501 66.46
三、总股本 5,472,287,224 100.00 5,472,287,224 100.00
备注：本次变动前股本为 2023 年 3 月 10 日总股本。
五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2022
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象已满
足《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件（包括
公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效；
3、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对各激励对象限
制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售
的相关事宜。
（二）监事会意见
本次可解除限售的激励对象均符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划
的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年限制性股票首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核
查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制
性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解
除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按
照《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相
关事宜。
（四）律师意见
根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书：“公司本次解除限售已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。”。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第四届董事会第十八次会议及第
四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核
委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要
的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信证券对公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑浩宇 孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
