牧原股份:关于回购注销部分限制性股票的公告2023-04-28
证券代码:002714 证券简称:牧原股份 公告编号:2023-054
债券代码:127045 债券简称:牧原转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开公司第
四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关 于回购
注销部分限制性股票的议案》,具体情况如下:
1、2022年2月11日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食
品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原
食 品 股 份 有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》《
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,独立董事对相关
事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。
2、2022年2月11日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食
品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原
食 品 股 份 有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,
同意公司实行本次激励计划。
3、2022年2月12日至2022年2月21日,公司对本次股权激励计划激励对象的姓
名、职务予以公示。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关
的任何异议,无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监
事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说
明的公告》。
4、2022年2月28日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧 原 食
品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于
牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案 》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2022
年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月14日,公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立 董
事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部
分授予登记完成的公告》(公告编号:2022-052),授予限制性股票的上市日期为
2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股,授予价格 为 每 股
30.52元,本次授予限制性股票总人数为5,577人。
7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九
次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会,审议通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司
离职,不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已
获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述
事项发表了意见。
8 、 2022 年 6 月 9 日 , 公 司 实 施 2021 年 度 权 益 分 派 , 以 公 司 总 股 本
5,322,085,112股为基数,向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。
2022年6月10日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整公
司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(
草案)》,公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为
30.272元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会,审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激
励 计 划(草案)>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制 性 股票 激
励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公
司离职、岗位调整、退出等原因,不再具备激励对象资格,公司董事 会 决定
回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司
董事 会 同意修改公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要 的 相 关
内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023年1月6日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分
第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限 制 性股
票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象(其中3名同时持有2019年
预留部分限制性股票和2022年限制性股票)因个人原因从公司离职, 不再具备
激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授 但尚 未
解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了
意见。
11、2023年3月13日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授 予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制 性股票
的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因,退出公司2022年限
制性股票激励计划,不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注 销上述
89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。公司独立董事、 监事会及
律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》,2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就,同 意按照
公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定办理解除限
售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股,需回购注销限制
性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
12、2023年4月26日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于44
名首次授予激励对象从公司离职等原因,退出公司2022年限制性股票激励 计划,
不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述44名人员已获 授但尚
未解锁的限制性股票186,287股。公司独立董事、监事会及律师就上述 事项发表
了意见。
1、本次限制性股票回购注销的原因
鉴 于 44名2022年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象,因从公司离
职等原因,失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计44
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、本次限制性股票的回购数量及价格
本次合计回购限制性股票186,287股,占公司总股本的0.0034%。
根 据 公 司 《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关 规 定 ,
2022年限制性股票的回购价格为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。若
公司实施回购期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等
影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解
锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
3、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
上述事项需要提交股东大会审议。
本 次 回 购注销完成后,公司股本结构变动如下:
变更前 变更后
本 次 变动数量
类别 比例 比例
数 量 (股) (股) 数 量 (股)
( %) ( %)
1、有限售条件的
1,833,688,062 33.52 -186,287 1,833,501,775 33.52
流通股
2、无限售条件的
3,636,091,004 66.48 3,636,091,004 66.48
流通股
合计 5,469,779,006 100.00 -186,287 5,469,592,779 100.00
备 注:本次变更前股本为2023年4月26日总股本。
本 次 回 购 注销 部 分 限制 性 股票 符 合《 上 市公 司 股权 激 励 管理 办 法》 等
相 关 规 定 ,且 本 次回 购注 销 部分 限 制性 股 票事 项 不会 对公 司 的财 务 状况 和
经 营 成 果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公 司 本 次 回购 注 销部 分 限制 性 股票 符 合《 上 市公 司 股权 激 励管 理 办法 》
及 公 司 《2022年限 制性股 票激 励计划 (草 案)(修订 稿)》的规定。回购注销依
据 、 回 购 注销 程 序、 数量 及 价格 合 法、 合 规。 因 此, 我们 一 致同 意 公司 本
次 回 购 注销部分限制性股票。
公 司 本 次 回购 注 销部 分 限制 性 股票 符 合《 上 市公 司 股权 激 励管 理 办法 》
等 相 关 法 律 、法 规及公 司《 2022年限 制性 股票激 励计划 (草 案)(修订稿)》的
规 定 , 不存在损害公司与股东利益的情况。
综 上 所 述 ,北京市康达律师事务所律 师 认 为 ,公司本次回购注销已经取
得 现 阶 段 必要 的批准 和授权 ,符合《 管理办 法》《 自律监管指南第1号》《
激 励 计 划 (草 案 )》 的相 关 规定 , 本次 回 购注 销 事宜 尚需 经 公司 股 东大 会
审 议 通 过 ,并 按 照《 公司 法 》及 相 关规 定 办理 股 份注 销及 公 司减 资 手续 ;
本 次 回 购 注销 的 原因 、数 量 和价 格 的确 定 及资 金 来源 均符 合 《公 司 法》 《
证 券 法 》 《管 理办法 》《自 律监管指 南第1号》 以及《激励计划(草案)》
的 相 关 规定。
1、 《 牧原食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》;
2、 《 牧原食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》;
3、 《 牧 原 食品 股份有 限公司 独立董 事关于 第四届董事会第十九次会议
相 关 事 项的独立意见》;
4 、 《 北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购 注 销 部 分
2022年限制性股票相关事项的法律意见书》 。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日