牧原股份：北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分2022年限制性股票相关事项的法律意见书2023-04-28
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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
回购注销部分 2022 年限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 1621 号
二零二三年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
回购注销部分 2022 年限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 1621 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注
销部分 2022 年限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见
书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事
项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行
有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及
本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述
公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
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法律意见书
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为回购注销部分 2022 年限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中
自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本
《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
1、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022 年 2 月 11 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
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法律意见书
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》等议案。
2、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 21 日，公司内部对本次股权激励计划
激励对象的姓名、职务予以公示。
2022 年 2 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议
案》，监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有
效。”
3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2022 年 3 月 14 日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表
了独立意见。
2022 年 3 月 14 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 3 月 24 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市
日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价
格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。
6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 17 名限制性股票激励对
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法律意见书
象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购
并注销上述 17 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 164,818 股限制性股票。
2022 年 4 月 28 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司与股东利益的情况”。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
7、2022 年 6 月 9 日，公 司实施 2021 年 度权益分 派，以公司 总股本
5,322,085,112 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.480230 元人民币现金（含税）。
2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚
未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和
调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
2022 年 6 月 10 日，独立董事就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购
价格事项发表了独立意见。
2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制
性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。监事会认为：本次调整公司限制性
股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
8、2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
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案》。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划
299 名限制性股票激励对象从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励
对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟
使用自 有资金 回购 并注销 上述 299 名激 励对 象已获 授权 但尚未 解锁 的合计
2,563,074 股限制性股票。
2022 年 12 月 12 日，独立董事就本次调整限制性股票相关事宜及回购注销
相关事宜发表了独立意见。
2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，
监事会就本次调整限制性股票相关事宜发表意见。审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：
“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害
公司与股东利益的情况”。
2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 31 名限制性股票激励对
象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 31 名离职人
员已获授权但尚未解锁的合计 266,400 股限制性股票。
2023 年 1 月 6 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
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的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
10、2023 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预首次授予部分第一个解除限售期符合
解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 89 名首次
授予激励对象从公司离职等原因退出公司 2022 年限制性股票激励计划，不再具
备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 89 名人员已获授但尚未解锁
的限制性股票 830,981 股。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为
27,614,356 股，需回购注销限制性股票 315,603 股。
2023 年 3 月 13 日，公司独立董事就本次解除限售及回购注销相关事宜发表
了独立意见。
2023 年 3 月 13 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限
售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《牧原食品股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准与授权
2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 44 名首次授予的限制性
股票激励对象从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划
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法律意见书
（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 44
名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 186,287 股限制性股票。
2023 年 4 月 26 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。独
立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。回购
注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，一致同意公司本次回
购注销部分限制性股票”。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草
案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公
司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划 44 名首次授
予的限制性股票激励对象从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。公司董事
会决定公司使用自有资金回购并注销上述 44 名激励对象已获授但尚未获准解锁
的合计 186,287 股限制性股票。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
公司本次回购限制性股票股数合计为 186,287 股，占公司总股本的 0.0034%。
（2）回购价格
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根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为
30.272 元/股加上同期银行活期存款利息之和，若公司实施回购期间，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、
价格做相应的调整。
3、回购的资金来源
公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资
金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《公司章
程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议
通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注
销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注
销部分 2022 年限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
侯 婕
年 月 日
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