牧原食品股份有限公司章程修正案

    鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外
上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于 2023 年
3 月 31 日起废止，公司现根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等中国境内有关法律法规的规定，对《公司章程》重新进行修订，形成了本次
GDR 发行上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“新
《公司章程（草案）》”），具体内容如下：

             修订前条款                                修订后条款

     第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日            第 三 条 公司于2014年1月6 日 经
经中国证券监督管理委员会（以下简 中国证券监督管理委员会（以下简称
称“中国证监会”）《关于核准牧原食 “中国证监会”）《关于核准牧原食品
品股份有限公司首次公开发行股票的 股份有限公司首次公开发行股票的批
批复》（证监许可〔2014〕40 号）批准， 复》（证监许可〔2014〕40号）批准，
首次向社会公众发行新股人民币普通 首次向社会公众发行新股人民币普通
股 3000 万股，于 2014 年 1 月 28 日在 股（以下简称“A股”）3000万股，于
深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称“ 交 易 2014年1月28日在深圳证券交易所（以
所”）上市。                                下简称“交易所”）上市。
     公司于 2017 年 10 月 20 日经中国           公司于 2017 年 10 月 20 日经中国
证券监督管理委员会证监许可 证券监督管理委员会证监许可
[2017]1865 号文核准，非公开发行优 [2017]1865 号文核准，非公开发行优
先股 24,759,300 股，每股面值人民币 先股 24,759,300 股，每股面值人民币
100 元，于 2018 年 2 月 6 日在深圳证 100 元，于 2018 年 2 月 6 日在深圳证
券交易所上市。                              券交易所上市。
                                                公司于【】年【】月【】日经中国
                                            证监会备案，发行【】份全球存托凭证
                                            （以下简称“GDR”），按照公司确定
                                            的转换比例计算代表【】股 A 股股票，
                                            于【】年【】月【】日在瑞士证券交易

                                        1
            修订前条款                                 修订后条款

                                           所上市。
    第六条 公司投资总额                        第六条 公司投资总额【】元，
5,262,358,594 元，注册资本：               注册资本【】元。
5,262,358,594 元。

    第十八条 公司发行的股份，在中              第 十八 条 公司境内发行的 股 份
国证券登记结算有限责任公司深圳分 以及在境外发行 GDR 对应的境内新增
公司集中存管。                             股票，在中国证券登记结算有限责任
                                           公司深圳分公司集中存管。

    第 二 十 条 公司股本结构由 普 通           第 二 十 条 公司股本结构由 普 通
股 及 优 先 股 构 成 。 公 司 股 份 总 数 为 股及优先股构成。公司股份总数为【】
5,287,117,894 股 ， 其 中 ， 普 通 股 股，其中，普通股【】股，优先股【】
5,262,358,594 股，优先股 24,759,300 股。
股。

    第四十四条 有下列情形之一的，              第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司应当在事实发生之日起 2 个月以
开临时股东大会：                           内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规             （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收               （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；                          股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持 有 公 司              （三）单独或者合计持 有 公 司
10％以上股份的股东请求时；                 10％以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；                   （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章             （六）法律、行政法规、部门规章、
或本章程规定的其他情形。
                                           公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
    计算本条第（三）项所称持股比例
                                           上市规则或本章程规定的其他情形。
时，仅计算普通股和表决权恢复的优
                                               计算本条第（三）项所称持股比例
                                       2
           修订前条款                                 修订后条款

先股。                                     时，仅计算普通股和表决权恢复的优
                                           先股。
   第四十九条      单独或者合计持              第四十九条     单独或者合计持
有公司 10％以上股份的股东有权向董 有公司 10％以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规、公司股票或
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 GDR 上市地证券交易所的上市规则和
不同意召开临时股东大会的书面反馈 本章程的规定，在收到请求后 10 日内
意见。                                     提出同意或不同意召开临时股东大会
   ……                                    的书面反馈意见。
                                               ……

   第 八 十 九 条 出席股东大会 的 股           第八十九条     出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。               意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决              证券登记结算机构作为内地与香
票、未投的表决票均视为投票人放弃 港股票市场交易互联互通机制股票的
表决权利，其所持股份数的表决结果 名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR
应计为“弃权”。                           对应的 A 股基础股票的名义持有人，
   对同一事项有不同提案的，股东 按照实际持有人意思表示进行申报的
或其代理人在股东大会上不得对同一 除外。
事项的不同提案同时投同意票。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                           票、未投的表决票均视为投票 人放弃
                                           表决权利，其所持股份数的表 决结果
                                           应计为“弃权”。
                                               对同一事项有不同提案的，股东
                                           或其代理人在股东大会上不得对同一
                                           事项的不同提案同时投同意票。

                                       3
             修订前条款                                    修订后条款

    第 一 百 一 十 二条 董事长行使 下              第 一 百 一 十 二条 董事长行使 下
列职权：                                    列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持                 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；                                董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执                 （二）督促、检查董事会决议的执
行；                                        行；
    （三）签署董事会文件和其他应                   （三）签署公司发行的股票、公司
当由法定代表人签署的其他文件；              债券及其他证券，法律法规、公司股票
    （四）行使法定代表人的职权；            或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
    （五）在发生特大自然灾害等不 券交易所另有规定的，从其规定；
可抗力的紧急情况下，对公司事务行                   （四）签署董事会文件和其他应
使符合法律规定和公司利益的特别处 当由法定代表人签署的其他文件；
置权，并在事后向公司董事会和股东                   （五）行使法定代表人的职权；
大会报告；                                         （六）在发生特大自然灾害等不
    （六）在董事会闭会期间行使本 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
章程第一百零七条第（二）、（十三）、 使符合法律规定和公司利益的特别处
（十五）项职权；                            置权，并在事后向公司董事会和股东
                                            大会报告；
                                                   （七）在董事会闭会期间行使本
                                            章程第一百零七条第（二）、（十三）、

                                            （十五）项职权；。

    第 二 百 〇 三条 本章程由公司 董               第 二 百 〇三 条 本章程由公司 董
事会负责解释。                              事会负责解释。本章程与法律法规、公
                                            司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
                                            构、证券交易所的规定不一致的，适用
                                            法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
                                            券监督管理机构、证券交易所的规定。

    第 二 百 〇 六条 本章程经股东大                第 二 百 〇六 条 本章程自公司股

                                        4
            修订前条款                            修订后条款

会批准自公布之日起施行。               东大会审议通过，并自公司发行的 GDR
                                       在瑞士证券交易所上市之日起生效。
                                       自本章程生效之日起，公司原章程自
                                       动失效。
    新《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自公司本次发行的 GDR 在
瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续适用。
    本事项经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十五次会议、2022 年
第三次临时股东大会审议通过的《关于修订 GDR 发行上市后生效的<牧原食品股
份有限公司章程（草案）>的议案》自动终止。




                                                     牧原食品股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2023 年 4 月 28 日




                                   5