金轮蓝海股份有限公司

      独立董事关于公司第四届董事会 2019 年第一次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《金轮蓝海股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，我们作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
已对公司第四届董事会 2019 年第一次会议的相关资料进行审阅，现对本次会议
审议的关于公司公开发行可转换公司债券相关议案事项发表独立意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    （一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，公
司符合公开发行可转换公司债券的条件。

    （二）公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战
略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    （三）公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符
合公司和全体股东的利益。

    （四）公司本次编制的《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告》对于项目的背景、必要性和可行性以及对公司发展
的影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。

    （五）公司制订的《金轮蓝海股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
符合相关法律法规的规定。

   本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意
将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《金轮蓝海股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于
发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字〔2007〕500
号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司前次募集资金不存在存放及使
用违规的情形。

    我们同意公司制定的《金轮蓝海股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分
析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出
了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、
相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

    公司提供的《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的内容符合中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发
〔2013〕43 号）及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的要
求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于
更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。

    我们同意公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并同
意提交公司股东大会审议。




    独立董事：




    钱锡麟                      吴建新                     陆   健




                                                        2019 年 1 月 7 日