证券代码:002722           证券简称:金轮股份          公告编码:2019-007


                       金轮蓝海股份有限公司

          第四届监事会 2019 年第一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整,没有虚假记
载误导性陈述或重大遗漏

    一监事会会议召开情况
    金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2019 年第一次会
议通知已于 2019 年 1 月 4 日以电子邮件的方式发出，并于 2019 年 1 月 7 日上午
11 时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海
股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议采用现场和通讯表决的形式召
开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由白勇斌先生主持。
    本次会议的监事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    二监事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转
换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条
件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，
符合公开发行可转换公司债券的条件。独立董事发表了同意的独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

 一、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 二、发行规模

    结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 三、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 四、债券期限

   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 五、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 六、付息的期限和方式

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 七、转股期限

   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 八、转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
 派送现金股利：P1=P0-D；
 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 九、转股价格向下修正

    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十、转股股数确定方式

    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十一、赎回条款
    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十二、回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十三、转股年度有关股利的归属

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十四、发行方式及发行对象

   本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十五、向原 A 股股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的
方式进行，或者采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十六、债券持有人及债券持有人会议有关条款

    1、债券持有人的权利：
    （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    （4）根据约定的条件行使回售权；
    （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
    （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务：
    （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
    （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的召开情形
    存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
    （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
     （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
     （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
     （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
     （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会；
     （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书
面提议；
     （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十七、本次募集资金用途

     公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
50,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序
           项目名称           项目实施主体      投资总额    拟投入募集资金金额
号
      高端不锈钢装饰板生     南通森能不锈钢装
 1                                              28,300.00            26,500.00
      产项目                   饰材料有限公司
                             金轮蓝海股份有限
 2    股份回购项目                              20,000.00            20,000.00
                                   公司
                             海门市森达装饰材
 3    补充流动资金                               3,500.00             3,500.00
                                 料有限公司
                      合计                      51,800.00            50,000.00


     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进
展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的
程序予以置换。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十八、募集资金管理及存放账户

    公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 十九、担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过

 二十、本次发行方案的有效期

    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公
司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通
知》（证监发行字[2007] 500 号）等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文
件的规定及公司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司关于前次募集
资金使用情況的报告》，并已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前
次募集资金使用情况专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第 ZA10008 号）。具体
内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司
编制了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券
对公司的影响进行了分析，制定了具体的填补回报措施。具体内容详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
       独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议
案》
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监发
12〔2013〕43 号)及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年股东
回报规划（2019 年-2021 年）》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的
议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公
司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券持
有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （九）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
       《 公 司 章 程 修 正 案 》、 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。

三备查文件

本公司第四届监事会 2019 年第一次会议决议。

特此公告




                                        金轮蓝海股份有限公司监事会

                                               2019 年 1 月 9 日