证券代码：002722          证券简称：金轮股份      公告编码：2020-048
债券代码：128076         债券简称：金轮转债


                        金轮蓝海股份有限公司

                关于间接股东股权变动的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       重要内容提示：
    本次间接股东的股权变动不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。
    金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”、“上市公司”
“本公司”）于2020年7月13日接到通知：陆挺先生与陆明月女士签署《股权转
让协议》，陆挺先生拟将其持有的南通金轮企业投资有限公司（以下简称“金轮
投资”）37.5%股权和ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“诺杰国际
（BVI）”）31.394%股权转让给陆明月女士。股权转让完成后，根据金轮投资和
诺杰国际（BVI）公司章程的规定，陆明月女士在这两家公司中就经营决策事项
不享有表决权，因此陆挺先生仍是金轮股份的实际控制人。现将有关情况公告如
下。

       一、本次股权转让的背景
    陆挺先生系本公司的实际控制人，通过公司的控股股东南通金轮控股有限公
司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司间接持有上市公司股份，控制
上市公司。
    陆挺先生和陆明月女士为父女关系。为了实现企业的代际传承和稳健发展，
经双方协商一致，陆明月女士将分别受让金轮投资37.5%股权和诺杰国际（BVI）
31.394%股权。鉴于陆明月女士经营管理经验尚需进一步历练，为了保证上市公
司经营决策和实际控制权的稳定性，双方在金轮投资和诺杰国际（BVI）的章程
中约定，陆明月女士在前述两家公司中就经营决策事项不享有表决权。

       二、股权转让协议的主要内容
       （一）关于南通金轮企业投资有限公司之股权转让协议
    转让方（甲方）：陆挺
    受让方（乙方）：陆明月
    目标公司：南通金轮企业投资有限公司
    1、转让价款及支付
    转让方拟向受让方转让其持有的南通金轮企业投资有限公司37.5%的股权
（对应出资额1,998.75万元），受让方有意受让标的股权。
    经双方友好协商，目标公司南通金轮企业投资有限公司的股权转让价格为人
民币1元/注册资本，转让价款为人民币1,998.75万元。前述股权转让价款于本协
议签署后三日内或双方另行约定的时间内支付。
    2、先决条件
    甲方履行本协议项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前
提：
    （一）目标公司股东会决议同意本次股权转让，且目标公司其他股东已按照
《公司法》《公司章程》相关规定书面同意放弃标的股权的优先购买权。
    （二）目标公司现有股东同意按本协议第四条第（五）项（注：即本部分第
4 点）要求修改公司章程中有关表决权比例的约定。
    3、协议双方权利义务
    未经甲方书面同意，乙方不得向其他股东或本协议以外第三人转让本次受让
的标的股权。
    4、陈述与保证
    考虑到乙方的经营管理经验尚需历练，因此本次股权转让完成后，仅在审议
目标公司的利润分配方案时，乙方享有目标公司37.5%的表决权；除此之外，在
审议目标公司其他议案时，乙方所持有的目标公司37.5%的股权不享有表决权，
甲方仍享有目标公司75%的表决权。
       （二）关于Rock Jet International Limited之股权转让协议
    转让方：陆挺
    受让方：陆明月
    目标公司：Rock Jet International Limited
    1、转让价款及支付
    转让方拟向受让方转让其持有的Rock Jet International Limited31.394%
的股权（对应15,697股），受让方有意受让标的股权。
    经双方友好协商，目标公司Rock Jet International Limited的股权转让价
格为1美元/股，转让价款为15,697美元。前述股权转让价款于本协议签署后三日
或双方另行约定的时间内支付。
    2、先决条件
    甲方履行本协议项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前
提：
    （一）目标公司股东会或其他有权机构决议同意本次股权转让。
    （二）目标公司现有股东同意按本协议第四条第（五）项（注：即本部分第
4 点）要求修改公司章程中有关表决权比例的约定。
    3、协议双方权利义务
    未经甲方书面同意，乙方不得向其他股东或本协议以外第三人转让本次受让
的标的股权。
    4、陈述与保证
    考虑到乙方的经营管理经验尚需历练，因此本次股权转让完成后，仅在审议
目标公司的利润分配方案时，乙方享有目标公司31.394%的表决权；除此之外，
在审议目标公司其他议案时，乙方所持有的目标公司31.394%的股权不享有表决
权，甲方仍享有目标公司62.788%的表决权。

       三、本次股权转让完成后上市公司的控制权结构
    公司与实际控制人之间的主要控制关系如下
    本次股权转让前：
                                            陆挺
        持股 75%，                                                  持股 62.788%，
        控制 75%投票权                                              控制 62.788%投票权

        南通金轮企业投资有限公司                     ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED


                100%                                                 100%

             南通金轮控股有限公司                    安富国际（香港）投资有限公司

               31.08%                                                9.81%


                                    金轮蓝海股份有限公司

   本次股权转让后：


                                            陆挺
        持股 37.5%，                                                持股 31.394%，
        控制 75%投票权                                              控制 62.788%投票权

        南通金轮企业投资有限公司                     ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED


                100%                                                 100%

             南通金轮控股有限公司                    安富国际（香港）投资有限公司

               31.08%                                                9.81%


                                    金轮蓝海股份有限公司


   本次股权调整后，上市公司的控制权未发生变化，陆挺先生仍为上市公司实
际控制人。

    四、备查文件
   1、《关于南通金轮企业投资有限公司之股权转让协议》
   2、《关于Rock Jet International Limited之股权转让协议》
   特此公告。
                                                   金轮蓝海股份有限公司董事会
                                                             2020 年 7 月 14 日