民生证券股份有限公司

   关于金轮蓝海股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集

                   资金进行现金管理的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
章制度有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）
作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）2019 年公开发行
可转债的保荐机构，对金轮股份全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮蓝海股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1514 号）核准，获准向社会公开发行
面值总额为 21,400 万元可转换公司债券。本次可转换公司债券扣除承销及保荐
费用、发行登记费以及其他交易费用共计 8,391,400 元后，实际募集资金金额共
计人民币 205,608,600 元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司此次募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：                                   单位：万元

        项目名称             项目实施主体   投资总额    拟投入募集资金金额

高端不锈钢装饰板生产项目      森能不锈钢    28,300.00       21,400.00


    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    结合募投项目的推进计划，全资子公司森能不锈钢的募集资金存在闲置的情
形，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不变相改变募集资金
用途和不影响公司正常经营及募集资金投资项目建设的情况下，根据实际需要，
全资子公司森能不锈钢拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保
本型约定存款或理财产品以增加收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （一）投资额度

    全资子公司森能不锈钢拟使用不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资
金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且
在任一时点使用募集资金购买保本型约定存款或理财产品的总额不超过人民币
7,000 万元。

    （二）投资品种

    为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型约定存款
或理财产品，且提供保本承诺，流动性好，不会影响募集资金投资计划的正常进
行。全资子公司森能不锈钢不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、
利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。本次投资
品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。上
述投资产品不用作质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途。

    （三）投资期限

    自第五届董事会 2020 年第五次会议审议通过之日起一年内。

    （四）实施方式

    在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由公
司财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买
理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益
等。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （六）本次以闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序

    本方案已经第五届董事会 2020 年第五次会议及第五届监事会 2020 年第三次
会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
    根据《公司章程》《股票上市规则》等相关规定，本次使用不超过人民币7,000
万元的暂时闲置募集资金进行保本型约定存款或理财产品投资未超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司
董事会审议通过后予以执行。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管本次投资的品种属于保本型约定存款或理财产品，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    针对投资风险，拟采取措施如下

    1、在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动
由财务部门负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制
投资风险。

    2、保本型约定存款或理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，
不定期对资金使用情况进行审计、核实。

    3、独立董事应当对保本型约定存款或理财资金使用情况进行检查。独立董
事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

    4、公司监事会应当对保本型约定存款或理财资金使用情况进行监督和检查。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型约定存款或理财及相关的损益情况。

    五、现金管理对全资子公司的影响

    1、全资子公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保
公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公
司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司及全资子公司主营
业务运营。

    2、全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

    七、履行的审议程序及专项意见

    1、公司第五届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于全资子公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司森能不锈钢使用不超
过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行保本型约定存款或理财产品的投
资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且全资子公司森能不锈钢
在任一时点购买保本理财产品总额不超过人民币7,000万元。

    2、公司第五届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于全资子公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司森能不锈钢使用不超
过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行保本型约定存款或理财产品的投
资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且全资子公司森能不锈钢
在任一时点购买保本理财产品总额不超过人民币7,000万元。

    3、经认真审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：全资子公司森能不
锈钢使用最高额度不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于
投资安全性高、流动性好，期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，有
利于提高募集资金使用效率，在使用期限内，资金可滚动使用。全资子公司森能
不锈钢使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计
划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
的行为和损害公司及全体股东利益的情形，该事项的决策和审议程序合法、合规。
因此我们一致同意全资子公司森能不锈钢使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：南通森能不锈钢装饰材料有限公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了相应的法律程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》
的规定。

    南通森能不锈钢装饰材料有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事宜，不影响南通森能不锈钢装饰材料有限公司的日常经营，不影响募集资金投
资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使
用效率，符合公司和全体股东的利益。

    基于以上意见，保荐机构对金轮蓝海股份有限公司的全资子公司南通森能不
锈钢装饰材料有限公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。



保荐代表人：

                         王   凯              徐   杰




                                                   民生证券股份有限公司

                                                        2020 年 10 月 28 日