物产中大金轮蓝海股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的补充问题
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会近期下发的《关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的补充问题收悉。在
收悉《告知函》的补充问题后，物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“物
产金轮”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）
与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知
函》的补充问题，逐一进行说明。现将《告知函》的补充问题的回复说明情况汇
报如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽
职调查报告》中的含义相同。本回复报告 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财
务数据经申报会计师审计，2022 年半年报财务数据未经审计。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1、关于广东御丰
据告知函回复，广东御丰主营业务为不锈钢加工和不锈钢贸易，由于金属
型材产品的市场开发不及预期同时贸易类业务通常收入规模较大，主营业务收
入以不锈钢贸易为主。御丰创展在广东御丰 2017 年 7 月设立时投入 1000 万元，
持股 1000 万股，占此 73.69%；申请人先后于 2017 年 12 月和 2018 年 6 月以 12
元/股和 23.5 元/股价格向广东御丰增资共 5515.15 万元，持股 357.04 万股，占比
26.31%。
回复材料显示，2019 年度广东御丰处于正常经营中，持续经营能力未出现
重大的不利变化。同时，2019 年末申请人采用资产基础法确认广东御丰长期股
权投资的可回收金额，按长期股权投资原账面价值与以按持股比例享有的广东
御丰年末净资产的差额，计提减值准备 3,774.42 万元。
报告期内，申请人子公司钢聚人为广东御丰提供代理采购服务，广东御丰
货款支付方式为支付 10%合同价款作为保证金，提货前全额支付所提货物的货
款。2017 年-2019 年末，钢聚人对广东御丰应收账款余额分别为-78.05 万元、
-1452.67 万元、4584.72 万元。
请申请人说明并披露：（1）广东御丰两次增资前的资产状况、实际经营业
务及各业务资产和收入情况，主营是否实际仅贸易业务，申请人增资价格的确
定依据和合理性；
（2）2019 年末减值测试的具体情况，在广东御丰持续经营能力未出现重大
不利变化的情况下大幅计提长期投资减值准备的合理性，是否存在未披露的减
值因素，相关披露是否及时、准确、完整；
（3）各年度为广东御丰提供代理采购服务情况，2019 年广东御丰未按照支
付模式在提货前全额支付货款的原因，未支付的相关款项实质，按照应收账款
核算是否符合会计准则，申请人决策程序和信息披露是否合规；
（4）广东御丰大额应收账款、其他应收账款及预付款项的对手方情况，形
成相关款项的交易是否符合广东御丰购销模式，是否存在异常交易，申请人认
定广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东关联方的依据是否充分；
（5）结合上述情况，进一步说明是否存在上市公司的权益被原控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形，是否构成本次发行障得。
请保荐机构和申请人律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、广东御丰两次增资前的资产状况、实际经营业务及各业务资产和收入
情况，主营是否实际仅贸易业务，申请人增资价格的确定依据和合理性
（一）投资广东御丰的背景
1、投资广东御丰是发行人实现不锈钢板块发展战略的布局之一
投资广东御丰是发行人为实现不锈钢板块发展战略的整体布局之一，是按照
既定的战略和规划进行的华南地区战略性投资，并非偶发性或者独立性的投资。
2014 年 1 月 28 日，发行人于深圳证券交易所上市，由于主营业务纺织梳理
器材是一个细分的产业领域，发展空间具有一定的局限性，发行人上市后积极探
索新的发展方向，寻求新的发展空间。为此，发行人确定了内涵式发展和外延式
扩张相结合的战略方针，对内通过提升经营管理水平提升经营业绩，对外通过投
资并购实现业务扩张。
按照整体战略方针，2015 年发行人完成了通过发行股份及支付现金的方式
收购森达装饰 100%股权的重大资产重组。本次重组完成后，发行人进入不锈钢
装饰板领域。相比于原有纺织梳理器材主业，不锈钢下游应用领域广阔，市场空
间更大。因此，发行人将不锈钢装饰板这一细分领域确定为公司重点发展的方向，
计划以森达装饰为基础，通过设立和投资不锈钢领域相关企业，构建不锈钢 B2B
电商平台，形成从压延、加工、设计、高端应用、配送到贸易的不锈钢全产业链。
为了实现不锈钢板块的发展战略，发行人分别进行了如下布局：
序号 时间 事项 意义
以钢聚人为基础搭建综合运营管理平台及信
设立钢聚人电商有 息、技术、采购、物流及资金管理等子平台，
1 2016 年 4 月
限公司 达到对板块内各运营单元进行管控和赋能的
目的
参股投资浙江金海 永康地区是不锈钢产业集中地区之一（中国
2 2016 年 7 月
顺金属科技有限公 80%的保温杯产自永康），金海顺及其股东在
司 当地具有一定的影响力，投资金海顺有利于
发行人在永康地区的布局及钢聚人导入客
户，提升不锈钢贸易量
变更部分 IPO 募集
资金，由成都森通建 完成不锈钢加工中心在中国西南地区（成都）
3 2017 年 4 月
设电梯、电器配套生 的布局，提升公司不锈钢装饰板的加工能力
产项目
佛山地区是中国重要的不锈钢集散地，广东
御丰股东御丰创展在不锈钢装饰工程、不锈
钢贸易等方面具有较好的资源和能力，其自
主研发的高端不锈钢装潢隔断产品，市场前
4 2017 年 7 月 参股投资广东御丰
景好，投资广东御丰有利于发行人在佛山地
区拓展不锈钢业务、有利于借不锈钢装潢隔
断切入不锈钢高端应用领域，有利于钢聚人
导入客户，提升不锈钢贸易量
加强信息化能力是实现不锈钢板块整体战略
的必要措施，杭州软星研发的管理软件在不
控股杭州软星科技 锈钢领域拥有大量用户，行业影响力强，控
5 2017 年 8 月
有限公司 股杭州软星有助于发行人打造自身不锈钢领
域的定制化软件和信息系统，同时也有利于
钢聚人导入客户，提升不锈钢贸易量
因此，如上表所示，投资广东御丰是发行人为实现不锈钢板块发展战略的布
局之一，在地理和产业位置布局上，相对于海门、永康和成都，实现在佛山的布
局，是在华南地区开展不锈钢业务的支点；在不锈钢贸易上，与发行人所参股的
另一家企业金海顺一同与钢聚人开展业务合作，有助于提升钢聚人不锈钢贸易
量，逐步发展不锈钢电商业务；在高端应用产品上，有助于公司以不锈钢装潢隔
断产品为切入点，进入不锈钢高端应用市场。因此，投资广东御丰是按照发行人
既定的战略和规划进行的战略性投资，并非偶发性或者独立性的投资。
2、投资广东御丰有助于推动发行人不锈钢板块五大业务模块发展
2017 年以来，发行人进一步优化不锈钢板块的战略，确定了构建“五大业务
模块、三大支持体系、一个电商平台”的目标，旨在推动不锈钢装饰板的广泛应
用，成为中国不锈钢薄板应用领域首选供应商。投资广东御丰并与其在不锈钢贸
易、不锈钢加工中心、不锈钢自营公共仓等领域开展合作，对于推动公司不锈钢
板块五大业务模块发展具有重要意义，具体情况如下：
序号 五大业务模块 具体内容 投资广东御丰的意义
以森达装饰为基础，在产业聚集
珠三角地区是家电及电梯客户
区布局加工中心，提升装饰板材
聚集地，投资广东御丰并与其
1 装饰板加工 高端工业配套和区域工业配套
合作建立不锈钢加工中心，有
市场占有率和不锈钢的应用水
助于公司打开华南不锈钢市场
平
佛山地区是中国重要的不锈钢
集散地，投资广东御丰并与其
以自营公共仓为依托、以 SAAS
合作建立仓储中心（自营公共
系统为纽带，打造以金融服务为
2 供应链服务体系 仓），有助于发行人探索“以
中心的供应链服务体系和以信
金融服务为中心的供应链服务
息化平台为基础的交易体系
体系和以信息化平台为基础的
交易体系”的商业模式
高端不锈钢装潢隔断是御丰创
在高端应用领域寻找投资机会，
3 高端应用领域 展的重要产品，是公司切入高
创建或共建自主品牌
端不锈钢应用市场的尝试
围绕加工中心，通过品牌营销， 自营公共仓、加工中心均为配
4 市场配销体系 建设信息化的民品市场配销体 销体系的重要组成部分
系
依托民品配送渠道，构建废钢回
5 废钢回收体系 收体系，进入上游资源领域，打 不涉及
通全产业链
（二）投资广东御丰的整体投资和合作安排
1、整体投资和合作安排
2017 年 7 月 21 日，鉴于不锈钢板块战略实施需要，考虑到肖元裕个人及其
控制的企业在广东不锈钢领域的影响力和资源积累，发行人与肖元裕、御丰创展
签订《投资合作框架协议书》，约定通过增资及股权收购等方式投资广东御丰并
与其开展业务合作。经商业谈判后，结合广东御丰对于实现发行人战略的重要性，
各方在《投资合作框架协议书》中对投资和合作做出了明确的安排，具体情况如
下：
序号 投资合作框架协议书约定 后续情况
为更好促使发行人参股子公司合规运行以及未来资本
1 运作的考虑，御丰创展出资 1,000 万元新设全资子公司 已完成
广东御丰
“御丰创展”的品牌、“御丰创展”的字号所有权、不锈钢
2 高端隔断产品的实用新型专利、外观设计专利、生产技 已完成（注 1）
术、不锈钢高端隔断产品的市场均无偿转让给广东御丰
设立并正常运营 2 个月并且前述品牌、字号、专利、技
3 已完成（第一次增资）
术和市场转让事项完成后，甲方出资 3,000 万元对广东
御丰进行增资扩股，其中：250 万元进入注册资本、2,750
万元进入资本公积
第一次增资扩股后的当月，由广东御丰按照评估价格收
4 购御丰创展不锈钢展厅及办公区域的全部实物资产，总 已完成
价不超过 2,000 万元
以增资 1,515.15 万元
2018 年 1 月底前，发行人以人民币 1,000 万元的价格，
5 的方式完成（第二次
收购御丰创展所持有的广东御丰 3.75%股权
增资，注 2）
签署协议的三年内，以总价 4,000 万元的价格作为对价，
分批次对广东御丰进行再次增资扩股，其中 194.13 万元
完成增资 1,000 万元
6 进入注册资本，其余 3,805.87 万元进入资本公积。全部
（第二次增资）
增资完成后，发行人持有广东御丰 34%股权，御丰创展
持有 66%股权。
设立了佛山钢聚人仓
经必要性和可行性论证后，发行人或发行人关联方、肖
储有限公司（以下简
元裕和御丰创展，合资设立仓储中心（自营公共仓）、
7 称“佛山钢聚人”）
不锈钢装饰板表面加工中心，在广东开展不锈钢相关业
作为仓储中心，广东
务合作
御丰出资 450 万元
为了获取上游钢厂更大的支持，发行人与肖元裕同意在
广东御丰成立后，同等条件下肖元裕及其控制的关联企 广东御丰与钢聚人开
8
业所需的不锈钢均通过发行人或发行人的关联公司采 展了相关合作
购
肖元裕和御丰创展承诺：从 2018 年起广东御丰的年平
均税后净利润按照股权比例折算到发行人的投资收益
不低于发行人投资款的 10%。如 2018 年 1 月 1 日起的 5 尚未到 5 年期限，广
9 年内，发行人在广东御丰的年平价收益率低于 10%，则 东御丰已处于破产清
5 年到期时，发行人有权要求肖元裕或御丰创展回购股 算状态
权，同时有权要求 10%年化利率由御丰创展补充，肖元
裕承担连带责任
注 1：根据企查查及专利局网站信息信息检索，2017 年 12 月 3 项专利已经转移至广东御丰，
但广东御丰已由破产管理人接管，经现场查阅破产管理人移交取得的资料，“御丰创展”品
牌、字号所有权以及业务移交等资料缺失无法查实（下同）。
注 2：2018 年 2 月和 5 月，为满足广东御丰资金需求，各方分别签署了《关于暂停实施<金
轮股份向御丰创展收购御丰科技部分股权的协议书>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
和《关于金轮蓝海股份有限公司向广东御丰创展金属科技有限公司第二次增资扩股的协议
书》（以下简称“《第二次增资扩股协议》”），将发行人原计划以人民币 1,000 万元的价格收
购御丰创展所持有的广东御丰 3.75%股权改为了发行人直接增资 1,515.15 万元取得广东御丰
3.75%股权。
2、估值情况
（1）《投资合作框架协议书》约定的估值情况
为了控制风险、提高资金使用效率，根据广东御丰的资金预计使用计划，发
行人、肖元裕及御丰创展在《投资合作框架协议书》中约定分批次增资或收购广
东御丰股权及相应增资价格或收购价格。分批次投入情况下，虽然各批次均对应
相应的增资价格，但整体上的估值已在协议中一次性约定，即 8,000.00 万元获得
34%股权，具体情况如下：
发行人持 注册资本 增资款/股权转 增资价格/股权转
事项 时间
股比例 （万元） 让款（万元） 让款（元/股）
设立 2017 年 7 月 19 日 / 1,000.00 / /
2017 年 12 月，设立
并正常运营 2 个月并
第一次增资 且前述品牌、专利、 20.00% 1,250.00 3,000.00 12.00
技术、市场等转让事
项完成后
老股收购 2018 年 1 月底前 23.75% 1,250.00 1,000.00 21.33
后续增资 协议签署后三年内 34.00% 1,444.13 4,000.00 20.60
（2）实际执行中增资价格情况
发行人在按《投资合作框架协议书》约定完成第一次 3,000 万元增资后，为
满足广东御丰业务发展的资金需求，各方签署《补充协议》和《第二次增资扩股
协议》约定将“以 1,000 万元价格受让御丰创展持有的 3.75%股权”条款修改为“增
资 1,515.15 万元，增资部分股权占完成增资后的 3.75%”；同时，“签署协议的三
年内，以总价 4,000 万元的价格作为对价，分批次对广东御丰再次增资扩股”条
款仍执行。由于原先的老股收购条款改为增资（发行人将按比例享有自身的现金
出资），上述条款执行完毕后，发行人将出资 8,515.15 万元获得 34%股权。
2018 年 6 月 26 日，发行人完成第二次增资总计 2,515.15 万元，分别为替代
原老股收购条款的增资款 1,515.15 万元，和继续履行分批次增资条款的增资款
1,000.00 万元。由于广东御丰与发行人合作的自营公共仓项目推进速度不及预
期，且后续因肖元裕涉嫌利用职务便利，以钢聚人代理人身份提货，发行人已经
提起诉讼及报警处理，未再继续投资。第二次增资完成后，发行人总计增资
5,515.15 万元，获得发行人 26.31%股权。
发行人实际执行的对广东御丰增资对应的价格情况如下：
发行人持股 注册资本 增资款（万 增资价格
事项 时间
比例 （万元） 元） （元/股）
设立 2017 年 7 月 19 日 / 1,000.00 / /
第一次增资 2017 年 12 月 28 日 20% 1,250.00 3,000.00 12.00
23.75% 1,311.48 1,515.15 24.64（注）
第二次增资 2018 年 6 月 26 日
26.31% 1,357.04 1,000.00 21.95（注）
注：第二次增资合计价格为 23.5 元/股。
（三）两次增资前的资产情况和经营业绩情况
1、2017 年 12 月 28 日，第一次增资
（1）资产情况
御丰创展成立于 2013 年，历史沿革较久，为更好促使发行人参股子公司合
规运行以及未来资本运作的考虑，故双方协商以新设主体开展合作。发行人第一
次增资前，肖元裕及御丰创展先行设立广东御丰并将御丰创展品牌及相关专利、
技术、市场等无偿转让给广东御丰。因此，第一次增资前，广东御丰的主要资产
为肖元裕及御丰创展无偿转让的品牌、专利、市场以及御丰创展投入的 1,000.00
万元现金。
（2）经营业绩情况
广东御丰成立于 2017 年 7 月 19 日，2017 年度广东御丰成立运营约 5 个月，
具体经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 6,653.98
净资产 4,289.18
营业收入 22,068.56
净利润 289.18
注：以上数据未经审计
2、2018 年 6 月 26 日，第二次增资
（1）资产情况
根据《投资合作框架协议书》的约定，发行人第一次增资后第二次增资前，
广东御丰主要新增资产为以 2,000 万元价格向御丰创展购买的不锈钢展厅及办公
区域的相关实物资产。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评
报字（2018）第 0076 号），上述资产经评估的价值为 2,083.99 万元，具体评估情
况如下：
单位：万元
资产名称 评估价值
装饰工程 769.80
陈列展品 1,274.72
办公家具 39.48
合计 2,083.99
（2）经营业绩情况
2018 年 1-6 月，广东御丰经营情况稳定，营业收入较 2017 年度营业收入
22,068.56 万元增加 34,978.56 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
总资产 16,382.81
净资产 6,891.65
营业收入 57,047.12
净利润 107.46
注：以上数据未经审计
（四）实际经营业务及各业务资产和收入情况，主营是否实际仅贸易业务
1、实际经营业务及各业务资产和收入情况
第一次增资前，由于设立时间较短，相关品牌、字号、专利、技术和市场逐
步转让，广东御丰主要实际经营业务为不锈钢的贸易。第一次增资后，第二次增
资前，广东御丰按照评估价格收购御丰创展不锈钢展厅及办公区域的全部实物资
产，实际经营业务包括不锈钢贸易和不锈钢加工。
由于广东御丰非发行人控股子公司，发行人未获取其按不锈钢加工、不锈钢
贸易业务分类的资产数据。目前广东御丰已经移交破产管理人接管，正在破产清
算中，破产管理人处亦未保存广东御丰历史中各业务资产数据。2018 年，广东
御丰按照《投资合作框架协议书》约定，购买了御丰创展的不锈钢展厅等相关实
物资产，用于不锈钢装饰品的展示和推广。
2、主营是否实际仅贸易业务
广东御丰主营并非仅贸易业务，但非贸易业务收入占比较小。2017 年-2019
年，广东御丰不锈钢加工业务收入分别为 0 万元、385.15 万元和 96.49 万元。2017
年，由于设立时间较短，御丰创展相关资产转让需要时间，广东御丰收入全部为
不锈钢贸易。2018 年，御丰创展相关资产及不锈钢展厅转让完毕，不锈钢加工
业务收入有所增加。2019 年，由于销售推广不利，项目及订单减少，广东御丰
不锈钢型材开发不及预期，不锈钢加工收入降低。2020 年 1-9 月，发行人与广东
御丰发生关于货款的诉讼等事项，发行人未获得广东御丰分行业收入明细数据。
（五）整体估值及增资价格确定依据和合理性
发行人对广东御丰整体估值及增资价格的确定，综合考虑了如下因素：（1）
不锈钢板块整体战略实施的需要；（2）肖元裕在华南区域不锈钢领域的影响力及
御丰创展在不锈钢装饰品领域的行业地位；（3）广东御丰业务发展前景；（4）相
关方的业绩承诺、回购承诺和担保措施；（5）交易双方谈判的结果。发行人对广
东御丰整体估值及增资价格的确定具备合理性，具体情况如下：
1、投资广东御丰有利于推动发行人不锈钢板块整体战略的实施
如本回复报告之本小题回复之“（一）投资广东御丰的背景”所述，投资广
东御丰是发行人为实现不锈钢板块发展战略的布局之一，有利于推动发行人不锈
钢板块整体战略的实施，包括：（1）实现了不锈钢产业在佛山的布局，是在华南
地区开展不锈钢业务的支点。 2）以肖元裕及御丰创展在不锈钢装潢隔断的技术、
专利和市场为切入口，进入高端不锈钢产品市场。（3）肖元裕与御丰创展在华南
地区不锈钢领域有较强影响力，有助于为钢聚人导入不锈钢贸易的业务和客户资
源。
2、肖元裕在华南区域不锈钢领域的影响力及御丰创展在不锈钢装饰品领域
的行业地位
肖元裕在不锈钢行业具有 20 年的从业经验，曾担任广东不锈钢协会副会长
兼不锈钢装饰专业委员会主任委员。御丰创展是不锈钢装饰领域的龙头企业，为
广东省不锈钢材料与制品协会副会长单位，拥有较强的不锈钢设计、加工等能力。
御丰创展在不锈钢装潢隔断领域进行了长期的研究，获得了相应的专利和生产技
术，该产品具备良好的市场空间。
3、相关方业绩承诺、回购承诺和担保措施增加了投资的安全边际
发行人在增资前，肖元裕及其关联方已经就发行人投资收益进行了兜底承
诺，保障发行人合法权益和投资收益，增加了投资的安全边际。
肖元裕、御丰创展在《投资合作框架协议书》中对发行人在广东御丰的投资
款的投资收益及 5 年到期回购事项进行了承诺，主要情况如下：从 2018 年起，
广东御丰经审计的年平均税后净利润按照股权比例折算到发行人的投资收益（以
下简称“年平均投资收益”）应不低于发行人对广东御丰投资款（包括发行人对
广东御丰全部增资扩股的款项，即本次增资、再次增资，以及发行人对御丰创展
的股权收购价款，以下简称“发行人投资款”）的 10%（2018 年 1 月 1 日以后所
投资的投资款在计算投资收益时以投资款到位之日起的次月 1 号开始计算）。当
期的利润可以跨期抵算。如从 2018 年起的 5 年内，发行人在广东御丰中的年平
均投资收益低于发行人投资款的 10%，则 5 年到期时，发行人有权要求御丰创展
按照发行人投资款的原值向发行人回购其持有的广东御丰股权，同时有权要求御
丰创展按照 10%的年平均收益率补足发行人的投资收益。
同时，在发行人第一次增资前，发行人、御丰创展、肖元裕、肖美英、裕通
金属签署了《收益及回购担保协议》，肖元裕、肖美英、裕通金属为肖元裕、御
丰创展上述承诺及违约责任提供了担保。其中，肖元裕、肖美英以其个人全部财
产对御丰创展上述承诺及违约责任提供担保。裕通金属以佛山市顺德区陈村镇石
洲村委员会岗北建业四路 1 号的土地使用权和厂房作为担保。
4、御丰创展相关产品发展前景良好，市场空间较大
御丰创展开发的新型不锈钢装潢隔断产品拥有良好的发展前景。经过多年的
研发设计，御丰创展开发了一款用于写字楼、学校、医院等场所的隔断解决方案，
包括：玻璃隔断产品、集成金属墙产品、集成门、连接件等。相较于传统的石膏
板隔断、铝合金玻璃隔断、砖墙隔断、各类复合板块隔断，不锈钢隔断产品具有
安装简单、施工速度快、可拆卸等优点，市场发展前景良好。按照《投资合作框
架协议书》约定，肖元裕及御丰创展将“御丰创展”的品牌、“御丰创展”的字
号所有权、不锈钢高端隔断产品的实用新型专利、外观设计专利、生产技术、不
锈钢高端隔断产品的市场均无偿转让给广东御丰。
5、最终增资价格也是合作双方商业谈判的结果
综合考虑到发行人的整体战略布局以及肖元裕、御丰创展在华南地区的长期
市场经营经验、品牌以及业务发展前景等因素，双方在自由协商的基础上，就发
行人投资广东御丰的整体估值和各阶段增资价格协商确定，最终增资价格也是合
作双方商业谈判的结果。
二、2019 年末减值测试的具体情况，在广东御丰持续经营能力未出现重大
不利变化的情况下大幅计提长期投资减值准备的合理性，是否存在未披露的减
值因素，相关披露是否及时、准确、完整
（一）2019 年末减值测试的具体情况，在广东御丰持续经营能力未出现重
大不利变化的情况下大幅计提长期投资减值准备的合理性
2019 年，由于金属型材产品的市场开发不及预期、不锈钢材料贸易业务因
不锈钢行情处于下降通道，广东御丰产生的投资收益远远低于预计的金额，相应
长期股权投资出现了减值迹象；经测算，发行人按比例享有的广东御丰整体资产
的可回收金额低于其长期股权投资账面价值。因此，根据会计准则的相关规定，
发行人对广东御丰的长期股权投资计提较大额减值准备。虽然广东御丰持续经营
能力未出现重大不利变化，但其盈利能力出现了下滑，发行人对广东御丰长期股
权投资计提相应减值准备，具备合理性，具体情况如下：
1、会计准则的相关规定
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条规定：“存在下列迹象的，表明资
产可能发生了减值：……（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等。”
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十五条规定：“可收回金额的计量结果
表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。”
2、发行人对广东御丰的长期股权投资情况
（1）2019 年末，发行人对广东御丰长期股权投资已出现减值迹象
2019 年度，由于金属型材产品的市场开发不及预期、不锈钢材料贸易业务
因不锈钢行情处于下降通道，广东御丰经营业绩同比有所下滑，其中，营业收入
较 2018 年有所下滑，净利润由正转负，具体财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 102,283.41 136,573.21
营业成本 101,352.44 134,649.19
净利润 -907.84 609.12
2017 年 10 月 26 日，发行人、御丰创展等各方签订的《收益及回购担保协
议》，御丰创展和肖元裕共同承诺：从 2018 年起的 5 年内，发行人在广东御丰中
的年平均投资收益低于发行人投资款的 10%，则 5 年到期时，发行人有权要求御
丰创展按照发行人投资款的原值向发行人回购其持有的御丰科技股权，同时有权
要求御丰创展按照 10%的年平均收益率补足发行人的投资收益。
2019 年度，公司对广东御丰的投资收益已经远低于御丰创展和肖元裕做出
的投资收益承诺，发行人对广东御丰的长期股权投资已经出现减值迹象，具体情
况如下：
单位：万元
公司对广东御丰的投资收益
广东御丰净利 未实现内部交易 权益法下确认的投资收
年度 持股比例
润 损益 益
2019 年 -907.84 26.31% 15.20 -223.65
御丰创展和肖元裕做出的投资收益承诺
年度 投资金额 可扣除金额（注） 承诺收益率 承诺收益
2019 年 5,515.15 450.00 10% 506.52
注：根据《投资合作框架协议书》《收益及回购担保协议》的约定，发行人同意免除广东御
丰投资到由发行人控股的佛山钢聚人仓储有限公司的出资款对应的业绩承诺和回购承诺；截
至 2019 年 12 月 31 日，广东御丰向佛山钢聚人仓储有限公司出资 450 万元，用于购买相关
仓储设备。
（2）经测算，发行人按比例享有的广东御丰整体资产的可回收金额低于其
长期股权投资账面价值
计提减值准备金额=长期股权投资账面价值-持股比例*长期股权投资可回收
金额。其中，发行人采用资产基础法确认广东御丰长期股权投资的可回收金额（即
广东御丰账面净资产），具体情况如下：
可回收金额确 是否
序号 具体情况
认方法 采用
截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款、预付款项、存
货合计 14,482.86 万元，占资产总额的 86.80%；应付
1 资产基础法 是
账款、预收款项合计 10,021.60 万元，占负债总额的
98.45%，账面净资产为 6,505.61 万元。
自公司投入后，广东御丰未引进新的战略投资者，也
2 市场法 否
无法找到同类上市公司。因此，市场法不具有参考性。
由于广东御丰 2019 年度已出现亏损，不锈钢材料贸
易业务毛利率极低且逐年下降、金属型材市场开发不
3 收益法 否 及预期，短时间内无法取得盈利。因此，广东御丰未
来的营业收入、营业成本、现金流量等情况均无法可
靠预计，收益法不具有参考性。
如上表所示，发行人采用资产基础法确认广东御丰长期股权投资的可回收金
额，按长期股权投资原账面价值与以按持股比例享有的广东御丰年末净资产的差
额计提了减值准备。
（二）是否存在未披露的减值因素，相关披露是否及时、准确、完整
2019 年末，发行人根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条第（六）
项发现对广东御丰的长期股权投资存在减值迹象，经测算计提了相应的减值准
备，不存在未披露的减值因素。
根据当时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，发
行人已就上述减值事宜召开了 2020 年第四届董事会第三次会议和 2020 年第四届
监事会第一次会议，审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》，并于
2020 年 4 月 30 日发布了《关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》。
因此，发行人关于计提广东御丰长期股权投资减值准备的相关情况，已在
2019 年度报告和相应临时公告中进行了披露，相关披露及时、准确、完整。
三、各年度为广东御丰提供代理采购服务情况，2019 年广东御丰未按照支
付模式在提货前全额支付货款的原因，未支付的相关款项实质，按照应收账款
核算是否符合会计准则，申请人决策程序和信息披露是否合规
（一）各年度为广东御丰提供代理采购服务情况
2017 年-2020 年 1-9 月，钢聚人按净额法确认自广东御丰取得的不锈钢贸易
收入，各年度具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
不锈钢贸易收入 - 576.40 281.17 88.88
注：2019 年度因为资金占用费较高，相应收入金额较高。
（二）2019 年广东御丰未按照支付模式在提货前全额支付货款的原因
2019 年广东御丰未按照支付模式在提货前全额支付货款原因是肖元裕作为
广东御丰的董事长、总经理、法定代表人，利用职务上的便利，在未支付全部货
款和费用的情况下，以钢聚人代理人的身份，向供应商进行提货。相关供应商一
直以来与广东御丰进行合作，对其较为信任，在收到钢聚人支付的全部货款后即
按肖元裕和广东御丰的要求发货。
（三）未支付的相关款项实质，按照应收账款核算是否符合会计准则
2019 年末，由于肖元裕利用职务上的便利，以钢聚人代理人的身份提货，
导致发行人账面记录的代理采购不锈钢材料金额持续上升。经询问和调查后，发
行人发现肖元裕以钢聚人代理人的身份提货的事项。2020 年 1 月 14 日，肖元裕
与广东御丰向发行人出具《情况说明》，承认未按照《包销合同》的要求在支付
全部货款及费用后从供应商处提货，承诺后续将向钢聚人支付上述相应款项。
2020 年 1 月 17 日，肖元裕及其控制的裕通金属向钢聚人出具《抵押担保说明》，
为上述欠款进行了付款担保。2020 年 4 月 7 日，由于出具上述说明后，肖元裕
及广东御丰仍不积极履行还款义务，钢聚人向江苏省海门市人民法院申请财产保
全。2020 年 7 月 8 日，江苏省海门市人民法院（2020）出具苏 0684 民初 1491
号《民事调解书》，经人民法院调解，由被告广东御丰支付钢聚人货款及资金占
用费，肖元裕及其关联方承担连带清偿责任。
因此，2017 年以来，钢聚人与广东御丰存在业务往来关系。经肖元裕及广
东御丰确认，广东御丰未支付的款项为其采购不锈钢原材料的货款，按应收账款
核算符合会计准则。
（四）申请人决策程序和信息披露是否合规
2017 年度-2019 年度，钢聚人与广东御丰发生不锈钢贸易代理采购交易，相
关交易金额未达到发行人董事会审议及披露标准。
发行人持有广东御丰 26.31%股权，广东御丰不构成《深圳证券交易所股票
上市规则》列举关联方的情形。发行人基于实务中《企业会计准则》要求，将钢
聚人与广东御丰发生的交易比照关联方和关联交易在各年年报中进行了披露。
因此，申请人决策程序和信息披露合规。
四、广东御丰大额应收账款、其他应收账款及预付款项的对手方情况，形
成相关款项的交易是否符合广东御丰购销模式，是否存在异常交易，申请人认
定广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东关联方的依据是否充分
（一）广东御丰大额应收账款、其他应收账款及预付款项的对手方情况
1、应收账款
2017 年末至 2020 年 9 月末，广东御丰应收账款金额分别为-3,750.18 万元1、
579.46 万元、6,517.02 万元和 1,940.35 万元，占比营业收入比例分别为-7.79%、
0.42%、6.37%和 3.41%。
由于广东御丰非发行人的控股子公司，发行人未取得广东御丰的应收账款明
细表。经查阅破产管理人提供的银行流水及应收账款会计凭证，2017 年-2020 年
1-3 月（破产管理人仅获得广东御丰 2017 年-2020 年 1-3 月的会计凭证），广东御
丰应收账款中往来发生较频繁，且发生金额较大的交易对方，主要为不锈钢贸易、
金属制品行业客户，具体明细如下：
1
注：2017 年 12 月 31 日，广东御丰应收账款为负数，为预收账款。
2017 年 2018 年
序号 单位名称 序号 单位名称
1 湖南顺新金属制品科技有限公司 1 佛山市裕通金属制品有限公司
2 佛山市鑫裕兴不锈钢有限公司 2 陆丰宝丽华新能源电力有限公司
3 青岛岩康塑料机械有限公司 3 北海诚德金属压延有限公司
4 苏美达国际技术贸易有限公司 4 肇庆宏旺金属实业有限公司
5 无锡市顺旺诚不锈钢有限公司 5 深圳市汇博建造设计有限公司
6 深圳市启翔厨房设备有限公司 6 广东宝丽华建设工程有限公司
沈阳富雅实业有限公司北京通州分
7 佛山市晋利钢业有限公司 7
公司
8 洛阳江烨不锈钢有限公司 8 无锡浩兴钢业制品有限公司
9 佛山市鑫久尊金属材料有限公司 9 佛山景旷不锈钢有限公司
10 沈阳瀚亿金属材料有限公司 10 佛山市裕宸丰不锈钢材料有限公司
2019 年 2020 年 1-3 月
序号 单位名称 序号 单位名称
1 佛山市裕通金属制品有限公司 1 佛山市裕通金属制品有限公司
佛山市御丰创展不锈钢材料有限
2 2 佛山市沃凯不锈钢有限公司
公司
3 佛山市金旭丰不锈钢有限公司 3 佛山市湘盈不锈钢有限公司
4 肇庆宏旺金属实业有限公司 4 佛山市金旭丰不锈钢有限公司
5 深圳市汇博建造设计有限公司 5 佛山市鑫裕兴不锈钢有限公司
6 佛山景旷不锈钢有限公司 6 广州市新鸿建材有限公司
7 苏美达国际技术贸易有限公司 7 广东省源天工程有限公司
佛山市裕宸丰不锈钢材料有限公
8 8 成都森通不锈钢有限公司
司
9 中山市君禾机电设备有限公司 9 佛山吉品五金有限公司
10 浦项（佛山）钢材加工有限公司 10 深圳市顺鑫不锈钢材料有限公司
注：上述交易对方排序非严格按照交易金额大小排列
2、其他应收款
2017 年末至 2020 年 9 月末，广东御丰其他应收款金额分别为 200.00 万元、
247.14 万元、190.05 万元和 158.96 万元，占比营业收入的比例分别为 0.42%、
0.18%、0.19%和 0.28%。
由于广东御丰非发行人的控股子公司，发行人未取得广东御丰的其他应收款
明细表。经查阅破产管理人提供的银行流水及其他应收款会计凭证，2017 年-2020
年 1-3 月（破产管理人仅获得广东御丰 2017 年-2020 年 1-3 月的会计凭证），广
东御丰其他应收款主要为房屋押金和往来款，交易对方具体明细如下：
2017 年 2018 年
序号 单位名称 序号 单位名称
1 何达权（注 1） 1 佛山市顺德区力源物流城有限公司
2 佛山市金旭丰不锈钢有限公司
2019 年 2020 年 1-3 月
序号 单位名称 序号 单位名称
1 佛山市顺德区力源物流城有限公司 1 佛山市顺德区力源物流城有限公司
2 佛山市金旭丰不锈钢有限公司
3 无锡市不锈钢电子交易中心有限公司
注 1：何达权其他应收款为仓储押金；
注 2：上述交易对方排序非严格按照交易金额大小排列。
3、预付款项
2017 年末至 2020 年 9 月末，广东御丰预付款项金额分别为 4,166.65 万元、
2,682.32 万元、3,855.22 万元和 4,132.35 万元，占比营业收入分别为 8.82%、1.99%、
3.80%和 7.14%。
由于广东御丰非发行人的控股子公司，发行人未取得广东御丰的预付款项明
细表。经查阅破产管理人提供的银行流水及预付款项会计凭证，2017 年-2020 年
1-3 月（破产管理人仅获得广东御丰 2017 年-2020 年 1-3 月的会计凭证），广东御
丰预付款项中往来发生较频繁，且发生金额较大的交易对方，主要为钢聚人和其
他不锈钢供应商，具体明细如下：
2017 年 2018 年
序号 单位名称 序号 单位名称
1 钢聚人电商有限公司 1 钢聚人电商有限公司
2 北海诚德不锈钢有限公司 2 佛山市裕通金属制品有限公司
3 鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司 3 鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司
4 佛山瓯佛金属材料有限公司 4 佛山英诺威不锈钢有限公司
5 佛山市德邻不锈钢有限公司 5 广东新速度物流供应链有限公司
6 北海诚德金属压延有限公司 6 佛山市金旭丰不锈钢有限公司
2019 年 2020 年 1-3 月
序号 单位名称 序号 单位名称
1 广西北港电子商务有限公司 1 广西北港电子商务有限公司
2 佛山市裕通金属制品有限公司 2 佛山市裕通金属制品有限公司
3 佛山瑞钢达贸易有限公司 3 佛山瑞钢达贸易有限公司
4 钢聚人电商有限公司 4 佛山是光丰钢业集团有限公司
5 佛山国际贸易有限公司 5 北海诚德金属压延有限公司
6 佛山市铌鑫新材料科技有限公司 6 佛山市耀华不锈钢有限公司
7 佛山市捷联诚金属材料有限公司 7 佛山市新捷成钢业有限公司
8 北海诚德不锈钢有限公司 8 佛山市新裕兴不锈钢有限公司
9 佛山市金航钢业有限公司 9 宝裕发展有限公司
10 佛山市光丰钢业集团有限公司
注：上述交易对方排序非严格按照交易金额大小排列。
（二）形成相关款项的交易是否符合广东御丰购销模式，是否存在异常交
易
如上所述，广东御丰的应收账款主要交易对手为不锈钢贸易、金属制品的客
户；其他应收款主要交易对手方为房屋出租方；预付账款主要交易对手方为不锈
钢供应商。因此，广东御丰形成相关款项的交易符合其购销模式，未发现异常交
易，除与广东御丰正常开展交易的发行人子公司钢聚人及成都森通外，未涉及发
行人原大股东及其关联方。
（三）申请人认定广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东关联方的
依据是否充分
经中介机构核查，申请人认定广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东
关联方的依据充分，理由如下：
1、经公安机关侦查，肖元裕挪作他用的货款未涉及流入陆挺、金轮控股及
其关联方的情况
由于广东御丰、肖元裕及其相关关联方未能按照和解协议及时还款，2020
年 10 月，发行人就肖元裕利用职务便利，以钢聚人代理人名义擅自提货及挪用
资金事宜向佛山市顺德区公安局经济犯罪侦查大队报案，并取得了佛顺公受案字
（2020）33942 号受理及立案告知书。根据立案告知书，佛山市顺德区公安局认
为肖元裕涉嫌挪用资金一案存在犯罪事实，需要追究刑事责任，属于其局管辖，
决定对肖元裕涉嫌挪用资金案进行侦查。
中介机构对佛山市顺德区公安局经济犯罪侦查大队办案民警进行了访谈，经
访谈，经办民警确认：“经公安机关侦办，广东御丰系肖元裕控制的企业，由肖
元裕及其亲属进行经营管理，发行人虽然是参股股东，但未参与具体的经营事宜。
肖元裕挪作他用的货款未涉及流入陆挺、金轮控股及其关联方的情况，公安机关
未发现肖元裕和陆挺及其关联方之间异常的往来或共谋犯罪。”
2、经核查广东御丰的银行流水，未发现相关款项实际流向发行人原大股东
及其关联方的情况
（1）广东御丰银行账户的完整性
根据顺德农商银行提供给有权机关的《顺德农商银行协助有权机关查询账户
开户资料》（破产管理人提供资料），广东御丰共开设有 2 个银行账户，具体情况
如下：
银行名称 银行账号 交易开始日期 交易结束日期
顺德农商银行 801101000926307820CNY 2017/8/17 2021/9/21
兴业银行股份有限公司 392060100100174862 2017/11/3 2021/11/12
（2）广东御丰银行流水的完整性
中介机构查阅了广东御丰银行流水，该流水为破产管理人根据《顺德农商银
行协助有权机关查询账户开户资料》向顺德农商行及兴业银行调取，具备完整性。
（3）核查结果
①交易对手方与发行人原实际控制人及其关联方清单比对
中介机构查阅了广东御丰银行流水中的交易对手，并将交易对手方与发行人
原实际控制人及其关联方清单比对，经比对发现，除广东御丰与钢聚人之间的业
务往来以及发行人增资款外，广东御丰与发行人原实际控制人及其关联方的交易
还包括：1）广东御丰向钢聚人支付购买不锈钢原材料款项；2）发行人向广东御
丰支付相关增资款；3）金轮投资向广东御丰购买不锈钢装潢隔断用于办公室和
茶室的装修。其中，金轮投资购买不锈钢装潢隔断的支付明细如下：
日期 户名 对方户名 金额（万元） 用途
2018/10/31 广东御丰 金轮投资 5.88 购买不锈钢装潢隔断
2018/11/29 广东御丰 金轮投资 4.70 购买不锈钢装潢隔断
2019/6/20 广东御丰 金轮投资 1.18 购买不锈钢装潢隔断
②分析了两次增资后相关增资款的去向和用途
1）按协议约定，分析增资款去向
根据发行人与广东御丰前期的约定，发行人向广东御丰投资的共计 5,515.15
万元，其中 2,000.00 万元用于购买御丰创展的不锈钢展厅资产，450 万元用于向
发行人控股的佛山钢聚人仓储有限公司增资，用于购买开展不锈钢原材料自营公
共仓所需的设备，剩余增资款主要用于补充流动资金和日常运营。经核查银行流
水，上述 2,450.00 万元款项已按约定支付给相关方及投资。
2）分析增资款到账短时间内，广东御丰的大额资金流出情况
中介机构查阅了发行人两次向广东御丰增资后，短期内广东御丰的大额资金
支付情况。经查阅，发行人增资后，广东御丰大额资金支付主要为向不锈钢供应
商采购不锈钢，未发现异常交易对手方和异常资金的流出，具体情况如下：
第一次增资 3,000 万元
日期 户名 对方户名 金额（万元）
2017/11/3 广东御丰 钢聚人电商有限公司 84.72
2017/11/3 广东御丰 钢聚人电商有限公司 51.60
2017/11/3 广东御丰 钢聚人电商有限公司 117.87
2017/11/3 广东御丰 钢聚人电商有限公司 500.00
2017/11/3 广东御丰 钢聚人电商有限公司 500.00
2017/11/3 广东御丰 钢聚人电商有限公司 250.00
2017/11/10 广东御丰 钢聚人电商有限公司 300.00
佛山市三水芦江五金制品有限
2017/11/10 广东御丰 72.51
公司
2017/11/13 广东御丰 北海诚德不锈钢有限公司 580.00
2017/11/14 广东御丰 北海诚德不锈钢有限公司 145.50
2017/11/14 广东御丰 北海诚德不锈钢有限公司 148.00
2017/11/14 广东御丰 北海诚德不锈钢有限公司 152.00
第二次增资 2,515.15 万元
日期 户名 对方户名 金额（万元）
江苏买钢乐电子交易中心有限
2018/5/25 广东御丰 100.00
公司
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 192.84
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 199.22
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 203.54
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 96.46
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 102.11
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 313.78
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 134.43
2018/5/25 广东御丰 钢聚人电商有限公司 177.51
3、核查了发行人原大股东金轮控股、原大股东母公司金轮投资、原实际控
制人陆挺的相关流水，未发现相关款项实际流向发行人原大股东及其关联方的
情况
中介机构核查了发行人原大股东金轮控股、原大股东母公司金轮投资、原实
际控制人陆挺的相关流水，未发现相关款项实际流向发行人原大股东及其关联方
的情况，具体核查情况如下：
①金轮控股
中介机构获取了金轮控股的开户清单，按照开户清单查阅了金轮控股的银行
账户，交易时间为 2017 年 6 月 30 日-2021 年 7 月 31 日的流水的相关资料（交易
时间选取原因：广东御丰成立于 2017 年 7 月 19 日，2021 年 6 月 30 日法院裁定
受理对广东御丰的破产清算申请）。经查阅，中介机构未发现广东御丰相关款项
实际流向金轮控股。
②金轮投资
中介机构获取了金轮投资的开户清单，按照开户清单查阅了金轮投资的银行
账户的交易时间为 2017 年 6 月 30 日-2021 年 7 月 31 日的流水及银行对账单资料。
经查阅，中介机构未发现广东御丰相关款项实际流向金轮投资。
③陆挺
中介机构获取了陆挺通过银联 app 打印的借记卡清单及账户完整性承诺，按
照相应清单查阅了陆挺共计 11 个银行账户，交易时间为 2017 年 6 月 30 日-2021
年 7 月 31 日的流水资料。经查阅，中介机构未发现广东御丰相关款项实际流向
陆挺。
4、发行人原控股股东及实际控制人已出具承诺
发行人原控股股东金轮控股、实际控制人陆挺已出具相关承诺：“上市公司
投资广东御丰创展金属科技有限公司（简称“广东御丰”）以及上市公司及其控
制企业与广东御丰发生的交易往来系正常商业安排，不存在相关款项或利益实际
流向本人或本人关联方的情形，本人也不存在非法占用上市公司资金的行为。”
因此，相关款项或利益未实际流向发行人原大股东关联方，原大股东不存在占用
上市公司资金行为。
五、结合上述情况，进一步说明是否存在上市公司的权益被原控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形，是否构成本次发行障得
发行人不存在权益被原控股股东或实际控制人严重损害且未消除的情形，具
体理由如下：
1、投资广东御丰并与其开展业务合作有助于发行人不锈钢板块战略的实
施，是正常的商业安排
如前所述，投资广东御丰并与其开展业务合作是发行人为实现不锈钢板块发
展战略的整体布局之一，是按照既定的战略和规划进行的战略性投资，是正常的
商业安排。发行人对广东御丰的整体估值及增资价格的确定，综合考虑了不锈钢
板块整体战略实施的需要，肖元裕在华南区域不锈钢领域的影响力及其所控制企
业在不锈钢装饰领域的积累，广东御丰业务发展前景，相关方的业绩承诺、回购
承诺和担保措施等多种因素，同时也是交易双方谈判的结果，具备合理性。
尽管发行人投资广东御丰并与其开展业务合作造成了长期股权投资及应收
账款的减值，给上市公司财务数据造成了负面影响，但上述负面影响系公司所投
资项目业务开展不利带来的结果，并不构成原控股股东、实际控制人对上市公司
权益的损害。
2、由于对于自身有较大不利影响，发行人原控股股东、实际控制人不存在
通过广东御丰来损害上市公司的权益的动机
从投资广东御丰并与其开展业务合作的结果来看，发行人对广东御丰长期股
权投资及应收账款均计提了较大额的减值准备，对相关会计期间的净利润有较大
不利影响。广东御丰相关事项发生期间，上市公司原控股股东、实际控制人尚未
转让发行人控制权，广东御丰带来的财务上的负面作用可能影响上市公司股价、
市场形象和融资功能。上市公司原控股股东、实际控制人的利益也因对广东御丰
的投资亏损和应收账款无法收回，受到了重大不利影响。因此，上市公司原控股
股东、实际控制人不具备通过上述安排来损害上市公司的合法权益的动机。
3、广东御丰相关事项发生后，发行人积极维护上市公司权益，同时停止了
相关业务，避免后续风险的发生
广东御丰相关事项发生后，发行人通过申请诉讼保全、推进和解协议执行、
向公安机关报警等措施，积极维护自身权益。同时，为防止相关风险事件再次发
生，发行人开始压降钢聚人相关业务规模。钢聚人当时存在广东御丰和金海顺两
家客户，钢聚人一方面及时停止了与广东御丰的合作，另一方面逐步压降与金海
顺的交易规模。截至本回复报告出具日，钢聚人与金海顺的相关交易已完成合同
约定，正常结束，双方不存在业务往来资金款项未结清的情况。同时，钢聚人已
不再开展业务。
4、经中介机构核查，广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东及关联
方
（1）访谈佛山市顺德区公安局经济犯罪侦查大队办案民警
针对肖元裕利用职务便利，以钢聚人代理人名义向供应商提货的事项，钢聚
人主动向佛山市顺德区公安局进行了报案。中介机构访谈了佛山市顺德区公安局
经济犯罪侦查大队办案民警，经访谈，办案民警确认：“经公安机关侦查，肖元
裕挪作他用的货款未涉及流入陆挺、金轮控股及其关联方的情况，公安机关未发
现肖元裕和陆挺及其关联方之间异常的往来或共谋犯罪。”
（2）在破产管理人处核查了广东御丰相应流水及大额应收账款、其他应收
账款及预付款项交易对手方，同时破产管理人未向发行人原控股股东、实际控
制人追索相关款项
2021 年 6 月 30 日，佛山市顺德区人民法院作出（2021）粤 0606 破申 27 号
民事裁定书，裁定受理佛山市众隆钢业有限公司对广东御丰提出的破产清算申
请，并指定广东天骅律师事务所为管理人（以下简称“破产管理人”）。发行人
作为广东御丰的债权人之一，主动联系了破产管理人，协同中介机构在破产管理
人处核查了广东御丰大额应收账款、其他应收账款及预付款项交易对手方，广东
御丰的银行流水。经核查，中介机构未发现广东御丰相关款项实际流向了发行人
原大股东及关联方。
若广东御丰相关款项实际流向了发行人原大股东及其关联方，则破产管理人
可以进行追索。根据破产管理人编制的《阶段性工作报告》，截至本回复报告出
具日，破产管理人未向发行人原控股股东、实际控制人对相关款项进行追索。
（3）对上市公司原控股股东、控股股东母公司、实际控制人的银行流水进
行了核查
中介机构对上市公司原控股股东、控股股东母公司、实际控制人的银行流水
进行了核查，经核查，未发现广东御丰相关款项实际流向了发行人原大股东及关
联方。
综上所述，上市公司的权益不存在被原控股股东或实际控制人损害且尚未消
除的情形。2022 年 6 月 14 日，上市公司控股股东已经变更为元通实业，实际控
制人已变更为浙江省国资委，上市公司权益同时也不存在被现任控股股东及实际
控制人损害的情况。因此，发行人本次发行不存在障碍。
六、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人不锈钢板块发展相关文件，包括《金轮不锈钢板块
发展规划 2016》《金轮不锈钢板块发展规划 2017》《不锈钢板块战略规划说明（第
二版）》；
2、取得并查阅了发行人与肖元裕、御丰创展等方签订的《投资合作框架协
议书》《补充协议》《第二次增资扩股协议》《收益及回购担保协议》；
2、取得了广东御丰 2017 年度、2018 年 1-6 月财务报表；
3、通过企查查公开数据核查了广东御丰实用新型专利取得情况，取得并查
阅了上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字（2018）第 0076
号）；
4、访谈了广东御丰供应商，了解肖元裕、御丰创展在不锈钢行业的经验情
况；
5、查阅了发行人定期报告、发行人审议广东御丰项目的可行性分析报告；
6、查阅了《企业会计准则第 8 号-资产减值》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》，发行人《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》《关
于 2019 年度计提资产减值准备的公告》、2019 年度报告；
7、访谈了广东御丰的供应商，取得了发行人就肖元裕利于职务便利，以钢
聚人代理人身份，擅自提货并挪用资金的报警资料，肖元裕与广东御丰向发行人
出具的《情况说明》，肖元裕及裕通金属向钢聚人出具的《抵押担保说明》，江苏
省海门市人民法院（2020）苏 0684 民初 1491 号《民事调解书》、钢聚人与广东
御丰及肖元裕的《和解协议》、佛山市顺德区公安局出具的佛顺公受案字（2020）
33942 号的受案回执、佛山市顺德区公安局出具的立案通知书；
8、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》 企业会计准则——关联方披露》、
发行人 2017 年度-2021 年度报告及公司章程；
9、查阅了破产管理人提供的广东御丰的应收账款、其他应收款和预付账款
会计凭证（破产管理人仅获得广东御丰 2017 年-2020 年 1-3 月的会计凭证），公
开渠道查询了广东御丰应收账款、其他应收款和预付账款主要交易对手的基本情
况、关键人员；
10、访谈了佛山市顺德区公安局经济犯罪侦查大队处理肖元裕案件的办案民
警；
11、查阅了顺德农商银行提供给有权机关的《顺德农商银行协助有权机关查
询账户开户资料》及破产管理人提供的广东御丰的银行流水，查阅了金轮投资、
金轮控股、陆挺的银行流水；
12、查阅了广东御丰流水中向御丰创展支付 2,000.00 万元不锈钢展厅购买款
的记录，向佛山钢聚人支付增资款的记录；分析了增资款到账短期短时间内，广
东御丰的大额资金流出情况；获取了金轮控股、陆挺出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、广东御丰整体估值及增资价格确定的依据为发行人不锈钢板块整体战略
实施的需要、肖元裕在华南区域不锈钢领域的影响力及御丰创展在不锈钢装饰品
领域的行业地位，广东御丰业务发展前景，相关方的业绩承诺、回购承诺和担保
措施等因素，同时也是交易双方谈判的结果，具备合理性；
2、广东御丰持续经营能力未出现重大不利变化，但盈利能力下降的情况下，
大幅计提长期投资减值准备具备合理性，不存在未披露的减值因素；发行人关于
计提广东御丰长期股权投资减值准备的相关情况，已在 2019 年度报告和相应临
时公告中进行了披露，相关披露及时、准确、完整；
3、2019 年广东御丰未按照支付模式在提货前全额支付货款的原因为肖元裕
利用其作为广东御丰的董事长、总经理、法定代表人的职务便利，在未支付全部
货款和费用的情况下，以钢聚人代理人的身份，向供应商进行提货。经肖元裕和
广东御丰向发行人出具《情况说明》确认，广东御丰未支付的相关款项实质是货
款，按照应收账款核算符合会计准则；广东御丰不属于《深圳证券交易所股票上
市规则》列举的关联方情形，发行人在各年度报告中以关联交易披露了发行人与
广东御丰的交易，发行人与广东御丰交易的决策程序和信息披露合规；
4、形成相关款项的交易符合广东御丰购销模式，不存在异常交易；中介机
构访谈了肖元裕案办案民警，核查了广东御丰的银行流水，核查了原大股东金轮
控股、原大股东母公司金轮投资、原实际控制人陆挺的银行流水，取得了原控股
股东及实际控制人出具的承诺，查阅了破产管理人提供的广东御丰的应收账款、
其他应收款和预付账款会计凭证。经多种方式核查，中介机构未发现相关款项实
际流向发行人原大股东及其关联方的情况。申请人认定广东御丰相关款项未实际
流向发行人原大股东关联方的依据充分；
5、投资广东御丰并与其开展业务合作有助于发行人不锈钢板块战略的实施，
是正常的商业安排，相关负面影响系公司投资项目业务开展不利的结果；由于对
于自身有较大不利影响，发行人原控股股东、实际控制人不存在通过广东御丰来
损害上市公司的合法权益的动机；广东御丰相关事项发生后，发行人积极维护上
市公司权益，同时并且停止了相关业务，避免后续风险的发生；经中介机构核查，
广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东及关联方。上市公司的权益不存在
被原控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在构成发行障碍的
情况。
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函>的补充问题之回复报告》签章页）
物产中大金轮蓝海股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函>的补充问题之回复报告》签章页）
保荐代表人：
赵洁巍 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 11 月 23 日
保荐机构总经理关于告知函的补充问题回复报告的声明
本人已认真阅读物产中大金轮蓝海股份有限公司本次告知函的补充问题回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 11 月 23 日
