物产中大金轮蓝海股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：物产金轮
股票代码：002722
收购人一名称：物产中大元通实业集团有限公司
住所／ 通讯地址：杭州市中大广场 A 座 10 楼
收购人二名称：物产中大（浙江）产业投资有限公司
住所／ 通讯地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
签署日期：二〇二二年十二月
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全
面披露收购人在物产中大金轮蓝海股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任 何方式增
加或减少其在物产中大金轮蓝海股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告 书做
出任何解释或者说明。
五、收购人因本次协议受让上市公司的股份及认购上市公司向特定对 象 发 行的
新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购 人的 要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公 司股 东 大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥 有 权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向 其发行 的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺本次非公开发行所取得的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不进行转让。收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已 经上 市 公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异， 提 请 投资
者注意。
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
风险提示
潜在同业竞争或同业竞争有待解决的风险：
收购人元通实业及产投公司的控股股东为物产中大集团股份有限公司。物产 中大
的主营业务为供应链集成服务，主要系以金属、化工、能源、汽车等主要产品为载 体，
为供应链上下游客户和产业集群提供原材料采购、加工、分销、出口、物流、金 融、
信息等高效率的集成服务；其供应链集成服务按行业划分，可分为金属材料、化 工、
整车及后服务、煤炭。
2021年度，物产中大的金属材料供应链集成服务的营业收入为3,274.48亿元，占
物产中大营业收入58.21%，其中除物产中大元通不锈钢有限公司开展不锈钢业务外，
物产中大控制的其他公司也可能与物产金轮存在部分不锈钢业务的重叠，进而存 在潜
在同业竞争或同业竞争的可能。
物产中大业务涉及范围广泛，各级子公司众多，本次收购完成后的一段时间 内，
物产中大与物产金轮将在不锈钢业务领域内存在潜在同业竞争或同业竞争的局面。
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ................................................................................................................................. 2
风险提示..................................................................................................................................... 3
目 录 .......................................................................................................................................... 4
第一节 释义................................................................................................................................. 7
第二节 收购人介绍....................................................................................................................... 9
一、收购人一介绍 ................................................................................................................................................. 9
（一）元通实业基本情况................................................................................................................................ 9
（二）元通实业股权控制关系情况 ............................................................................................................... 9
（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务 ...................................................................................................................................... 10
（四）元通实业主要业务及主要财务数据................................................................................................. 14
（五）元通实业董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................................... 15
（六）元通实业最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况............................................................................ 15
（七）元通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................................... 15
（八）元通实业及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况 ..................................................................................................................... 16
二、收购人二介绍 ............................................................................................................................................... 17
（一）产投公司基本情况.............................................................................................................................. 17
（二）产投公司股权控制关系情况 ............................................................................................................. 17
（三）产投公司、产投公司控股股东，以及产投公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务 ...................................................................................................................................... 18
（四）产投公司主要业务及主要财务数据................................................................................................. 19
（五）产投公司董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................................... 19
（六）产投公司最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况............................................................................ 20
（七）产投公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................................... 20
（八）产投公司及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况 ..................................................................................................................... 20
三、收购人之间的关系....................................................................................................................................... 21
第三节 本次收购目的及批准程序................................................................................................. 22
一、本次收购目的 ............................................................................................................................................... 22
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划或处置其已拥有权益的计划...................................................... 22
三、本次收购履行的相关程序 .......................................................................................................................... 23
（一）已履行的批准及决策程序 ................................................................................................................. 23
（二）尚未履行的批准程序.......................................................................................................................... 24
第四节 收购方式 ........................................................................................................................ 25
一、收购人在上市公司拥有的权益情况.......................................................................................................... 25
二、本次收购情况 ............................................................................................................................................... 25
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......................................................................................... 27
（一）协议主体 .............................................................................................................................................. 27
（二）认购数量 .............................................................................................................................................. 28
（三）定价基准日及认购价格 ..................................................................................................................... 28
（四）认购方式、缴款、验资和股票交付................................................................................................. 29
（五）锁定期................................................................................................................................................... 29
（六）双方的权利和义务.............................................................................................................................. 29
（七）协议的生效及履行.............................................................................................................................. 31
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容 .................................................................... 32
（一）协议主体 .............................................................................................................................................. 32
（二）认购数量的调整.................................................................................................................................. 32
（三）认购价格的调整.................................................................................................................................. 33
（四）募集资金总额的调整.......................................................................................................................... 33
五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况......................................................................................... 33
第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 35
一、本次收购的资金来源................................................................................................................................... 35
（一）元通实业的资金来源.......................................................................................................................... 35
（二）产投公司的资金来源.......................................................................................................................... 35
二、资金来源声明 ............................................................................................................................................... 35
三、资金支付方式 ............................................................................................................................................... 36
第六节 免于发出要约的情况 ....................................................................................................... 37
一、免于发出要约的事项及理由 ...................................................................................................................... 37
二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................................................................. 37
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形 ............................................... 38
四、本次免于发出要约事项的专项核查意见 ................................................................................................. 38
第七节 本次收购完成的后续计划................................................................................................. 39
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划........................................................................... 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...................................................................... 39
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划............................................................ 39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................................................... 40
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ............................................................................ 40
六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................................................................. 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................................ 40
第八节 本次收购对上市公司的影响分析....................................................................................... 41
一、对上市公司独立性的影响 .......................................................................................................................... 41
（一）截至本报告书签署之日，除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与物产金轮存在业务重
叠的详细情况................................................................................................................................................... 41
（二）截至本报告书签署之日，物产金轮与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的
业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重............................................................................ 42
（三）关于独立性的承诺.............................................................................................................................. 43
二、对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................................................................... 45
（一）关于同业竞争的承诺.......................................................................................................................... 45
（二）关于同业竞争的具体解决方案......................................................................................................... 47
三、对上市公司关联交易的影响 ...................................................................................................................... 48
第九节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 50
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易........................................................ 50
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................................................ 50
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ................................... 50
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ............................................................................ 50
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................................................ 51
一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......................................................................................... 51
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......... 51
第十一节 收购人的财务资料 ....................................................................................................... 52
一、收购人一：物产中大元通实业集团有限公司......................................................................................... 52
二、收购人二：物产中大（浙江）产业投资有限公司................................................................................. 58
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项 .............................................................................................................. 66
第十三节 备查文件..................................................................................................................... 67
一、备查文件 ....................................................................................................................................................... 67
二、备查文件备置地点....................................................................................................................................... 68
收购人一声明 ............................................................................................................................ 69
收购人二声明 ............................................................................................................................ 70
财务顾问声明 ............................................................................................................................ 71
律师声明................................................................................................................................... 72
附表：收购报告书 ..................................................................................................................... 75
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
物产金轮、金轮股份、上
指 物产中大金轮蓝海股份有限公司
市公司、公司
金轮控股 指 南通金轮控股有限公司
安富国际 指 安富国际（香港）投资有限公司
收购人一、元通实业 指 物产中大元通实业集团有限公司
收购人二、产投公司 指 物产中大（浙江）产业投资有限公司
收购人 指 元通实业和产投公司
元通实业、产投公司受让金轮控股、安富国际合
本次股份转让 指
计持有上市公司 22.00%股份的行为或事项
收购人因认购上市公司非公开发行的 31,070,831
本次收购 指 股股票而持有上市公司超过 30%股份的行为或事
项
物产金轮向元通实业、产投公司非公开发行合计
本次非公开发行 指
31,070,831 股股票的行为或事项
本报告书 指 《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》
物产中大 指 物产中大集团股份有限公司
浙江省国资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投
资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限
《股份转让协议》 指
公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于
金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》
《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投
资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限
《股份转让协议的补充协
指 公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于
议》
金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协
议》
《附条件生效的股份认购 《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购
指
协议》 协议》
《附条件生效的股份认购 《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的
指
协议之补充协议》 股份认购协议之补充协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指 第 16 号 ——上 市 公 司 收 购 报 告 书 （2020 年 修
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人一介绍
（一）元通实业基本情况
元通实业基本情况如下：
企业名称 物产中大元通实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 杭州市中大广场 A 座 10 楼
法定代表人 朱清波
统一社会信用代码 91330000051318043B
出资资本 54,500 万元
成立日期 2012 年 07 月 26 日
营业期限 2012 年 07 月 26 日至 2042 年 07 月 25 日
主要股东 物产中大集团股份有限公司
许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品
销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽
车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材
料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销
售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销
经营范围 售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设
备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具
及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租
赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
通讯地址 杭州市中大广场 A 座 10 楼
联系方式 0571-85777000
（二）元通实业股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，元通实业的实际控制人为浙江省国资委，控股股东 为物
产中大，物产中大持有元通实业 87.0145%的股权。元通实业股权结构具体情况如下：
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
出资 认缴出资额 认缴出资比
出资人
方式 （万元） 例
物产中大集团股份有限公司 货币 47,422.9025 87.0145%
贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 货币 3,842.4680 7.0504%
亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 货币 3,234.6295 5.9351%
截至本报告书签署之日，元通实业股权架构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 90%
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省交通投资集团有限公司
25.42% 17.18%
物产中大集团股份有限公司
87.0145%
物产中大元通实业集团有限公司
（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务
1、元通实业所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，元通实业控制的核心企业及主营业务如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （人民币万元）
不锈钢及其他金属材料材
物产中大元通不 杭州余杭区兴国路 528
1 10,800.00 70.00% 料贸易、不锈钢表面加工
锈钢有限公司 号1幢
等
物产中大元通电 电线电缆的生产与销售、
2 杭州市沈半路 353 号 35,000.00 55.00%
缆有限公司 金属材料贸易等
浙江物产中大电 浙江省绍兴市嵊州市经
电机、铁芯、发电机及配
3 机铁芯制造有限 济开发区浙锻路 128 号 5,000.00 61.00%
件的制造、加工、销售等
公司 1 号厂房
浙江省宁波梅山保税港 汽车新车销售、二手车经
浙江中大元通国
4 区成海路 2 号 1 幢 1 楼 5,000.00 51.00% 销、进出口代理、货物进
际贸易有限公司
-1 出口等
不锈钢配件、燃气波纹管
浙江中大元通科 杭州市余杭区兴国路 的生产加工，机电设备、
5 10,830.92 100.00%
技发展有限公司 528 号 1 幢 机械设备、金属材料等相
关产品的销售
金属材料、专用化学产
物产中大元通齐
杭州市中大广场 A 座 品、石油制品、化工产
6 达（浙江）贸易 2,500.00 80.00%
11 楼 品、塑料制品等产品的销
有限公司
售
10
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （人民币万元）
天津自贸试验区（东疆
保税港区）重庆道以 自营和代理货物及技术进
南，呼伦贝尔路以西铭 出口；汽车及配件、机电
中大元通国际贸
海中心 5 号楼-4、10- 设备、金属材料、建筑材
7 易（天津）有限 3,000.00 70.00%
707（天津东疆商服商 料、化工产品、橡胶制
公司
务秘书服务有限公司滨 品、摩托车及配件、机械
海新区分公司托管第 设备等相关产品的销售
504 号）
江苏省南通市海门经济
物产中大金轮蓝 纺织梳理器材的生产与销
8 技术开发区广州路 999 17,548.4149 15.4%
海股份有限公司 售、不锈钢表面加工等
号
2、元通实业控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，元通实业的控股股东物产中大控制的除元通实业、产投
公司之外的核心企业及主营业务如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （人民币万元）
浙江省杭州
美妆美服、零食酒水、母婴日化、家具家
物产中大云 市上城区九
1 30,000.00 67.00% 电、办公用品、美妆原料、纺织原料等产
商有限公司 和路 28 号 1
品销售
幢
浙江省杭州
物产中大金
市下城区中 资产经营，代建服务，养老服务，物业服
2 石集团有限 80,000.00 100.00%
大广场 A 座 务。
公司
20 楼
浙江省杭州
物产中大集
市下城区中
3 团投资有限 100,000.00 100.00% 股权投资业务，证券资管业务。
大广场 1 号
公司
楼 30 楼
浙江省杭州
市拱墅区远 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
物产中大期
4 洋国际中心 60,000.00 96.5715% 咨询、资产管理、境外业务、风险管理业
货有限公司
2 号楼 901- 务。
910 室
浙江物产元 汽车销售服务、汽车金融、二手车、零部
杭州市中大
5 通汽车集团 146,256.07 100.00% 件、保险代理、救援服务、出行服务、汽
广场 1 号楼
有限公司 车电商、汽车回收等汽车生态服务。
浙江省杭州
物产中大融 商用车、盾构机、典当、乘用车、工程机
市下城区环
6 资租赁集团 241,668.272 100.00% 械、公用事业、不动产等融资租赁和资产
城西路 56
有限公司 管理等综合金融服务。
号 202 室
浙江物产实 金属材料、建筑材料、机电设备等产品销
浙江省杭州
业控股（集 售；信息咨询服务，经营进出口业务，自
7 市环城西路 130,000.00 100.00%
团）有限公 有房屋租赁服务，资产管理、投资管理，
56 号
司 实业投资等。
物产中大长 浙江省杭州
8 乐林场有限 市余杭区径 7,100.00 51.00% 实业投资、生态建设和生态服务等。
公司 山镇
物产中大金 浙江省杭州
主营钢材、炉料、木材、油品、水泥、有
9 属集团有限 市凤起路 78 30,000.00 57.17%
色等产品。
公司 号
11
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （人民币万元）
浙江省杭州
物产中大国
市下城区环 主营钢材、铁矿砂、有色金属等大宗商品
10 际贸易集团 129,271.16 78.18%
城西路 56 业务。
有限公司
号6楼
浙江省杭州 直接持股
浙江物产环
市上城区九 54.12%；
11 保能源股份 55795.4442 煤炭流通业务、热电联产业务等。
和路 28 号 1 间接持股
有限公司
幢 3.28%
浙江省杭州
物产中大化
市上城区清 主营化工、粮油、轮胎、医药的供应链及
12 工集团有限 50,000.00 80.00%
吟街 108 号 产业链。
公司
688 室
浙江省杭州
直接持股
物产中大物 市余杭区良
56.24%； 主营大宗商品物流、物流金融、物流投资
13 流投资集团 渚街道博园 64,536.67
间接持股 等三大产业。
有限公司 路7号1幢
43.76%
258-1
物产中大数 杭州市环城 计算机软硬件的技术开发、技术咨询服
14 字科技有限 西路 56 号 10,000.00 100.00% 务，计算机软硬件产品、电子产品及配件
公司 402 室 的销售、安装、维护等。
直接持股 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
物产中大集 杭州市下城
60.00%； 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
15 团财务有限 区中大广场 100,000.00
间接持股 位实现交易款项的收付；对成员单位办理
公司 1号7楼
40.00% 贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
浙江省杭州
物产中大公 市江干区钱
16 用环境投资 江路 1366 119,158.26474 100.00% 水务环保，污水处理。
有限公司 号万象城 2
幢 28 层
浙江省杭州
直接控股
市拱墅区登
物产中大欧 63.00%；
17 云路 51 号 40,000.00 主营橡胶轮胎和油品。
泰有限公司 间接持股
锦昌大厦 2
25.00%
幢十三楼
医疗器械销售、化工产品销售（不含许可
浙江省杭州
浙江物产中 类化工产品）；技术服务、技术开发、技
市拱墅区中
18 大医药有限 10,000.00 100.00% 术咨询、技术交流、技术转让、技术推
大广场 1 号
公司 广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售
9层
等。
金华物产中 浙江省金华
大医疗健康 市金东区李 自有资金投资的资产管理服务；医疗器械
19 78,368.0014 65.00%
投资有限公 渔东路 1111 销售；机械设备销售等。
司 号 501 室
浙江省杭州
市上城区丁
物产中大医
兰街道环丁
20 疗健康投资 70,404.00249 100.00% 医疗服务、药械供应链业务。
路 1428 号 2
有限公司
幢 902-11
室
杭州市经济
物产中大国 技术开发区 教育咨询服务、人才培养、合作交流、应
21 1,400.00 75.00%
际学院 学正街 66 用课题研究。
号
12
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （人民币万元）
代理记账；企业管理咨询；税务服务；财
物产中大财 浙江省杭州
务咨询；信息技术咨询服务；数据处理和
智共享服务 市下城区环
22 5,000.00 100% 存储支持服务；档案整理服务；互联网数
（浙江）有 城西路 56
据服务；大数据服务；智能机器人的研
限公司 号 715 室
发。
矿物油（不含成品油），燃料油（不含成
品油），金属材料，建筑材料、通讯设
物产中大资 浙江省杭州 直接持股
备、电子产品、计算机软硬件、投资管
产管理（浙 市上城区凯 35.00%；
23 50,000.00 理，资产管理，投资咨询，信息技术的技
江）有限公 旋路 445 号 间接持股
术咨询、技术服务，计算机系统集成，企
司 28A 座 20.00%
业管理咨询，经济信息咨询服务，财务咨
询服务，中介服务。
浙江省杭州
物产中大元 市拱墅区天
汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电
24 通汽车有限 水街道延安 80,000.00 100.00%
车销售等。
公司 路 511 号 9
楼
3、元通实业实际控制人通过浙江省国资公司控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，元通实业的实际控制人浙江省国资委通过其全资子 公司
浙江省国资公司，所控制的除物产中大及其控股子公司之外的核心企业及主营业 务如
下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 （人民币万 持股比例 主营业务
元）
资产管理,投资管理,实业投
浙江省杭州市
资,投资咨询,企业资产重
浙江富浙资产 上城区元帅庙
1 50,000.00 100% 组、并购咨询服务,企业营销
管理有限公司 后 88-2 号 290
策划,企业管理及咨询服务,
室
房屋租赁服务,物业管理。
杭州市文二路
浙江省发展资 资产管理以及相关投资、开
391 号(西湖国
2 产经营有限公 100,000.00 100% 发和经营;法律咨询;私募股
际科技大
司 权投资;投资咨询。
厦)1014-1 室
浙江省杭州市
浙江富建投资
3 拱墅区红石中 100.00 100% 资产管理,投资管理。
管理有限公司
央大厦 1502 室
浙江省杭州市
浙江富浙资本 上城区元帅庙 实业投资,资产管理,投资管
4 200,000.00 100%
管理有限公司 后 88-2 号 620 理,投资咨询。
室-1
食盐的生产、销售,各类盐及
盐相关产品的生产、开发、
加工、销售,仓储服务,道路
浙江省盐业集 浙江省杭州市 货物运输,预包装食品的销
5 50,000.00 85.00%
团有限公司 梅花碑 8 号 售。盐业技术的开发、咨询
服务,实业投资,投资管理,经
营国内贸易、进出口业务,化
工原料的销售。
13
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 企业名称 注册地 （人民币万 持股比例 主营业务
元）
融资租赁业务,兼营与主营业
浙江省杭州市
浙江省富浙融 务有关的商业保理业务,经济
西湖区文一西
6 资租赁有限公 61,250.00 81.63266% 信息咨询,企业管理咨询,投
路 1 号益展商
司 资管理,资产管理,投资咨询,
务大厦 513 室
财务信息咨询。
建设工程总承包；建筑工
程、人防工程、市政工程、
风景园林工程的设计、施
工、咨询；路桥工程、机场
跑道、机械施工、设备安
装；城乡规划编制服务；工
程技术开发；建筑机械制造
浙江省建设投 浙江省杭州市
及设备租赁；建筑构配件生
7 资集团股份有 西湖区文三西 108,134.0098 37.90%
产、销售；机电设备、五金
限公司 路 52 号
工具、建筑材料、金属材
料、化工原料、计算机及办
公自动化设备的批发及进出
口业务；工程技术培训及咨
询业务；国际工程承包、劳
务输出及所需设备、材料的
出口；物业管理。
浙江省杭州市
浙江富物资产
8 拱墅区红石中 75,200.00 100.00% 资产管理，投资管理。
管理有限公司
央大厦 1504 室
货币、贵重物品、有价证券
浙江省杭州市
的守押；保安咨询；保安服
安邦护卫集团 西湖区转塘街
9 8,064.5161 55.80% 务；保安策划；保安培训，
股份有限公司 道美院南街 99
受金融机构委托从事金融外
号 6391 室
包业务。
一般项目：软件开发；云计
浙江省杭州市
算装备技术服务；信息咨询
西湖区古荡街
浙江富浙科技 服务（不含许可类信息咨询
10 道益乐路 223 1,000.00 100.00%
有限公司 服务）；信息技术咨询服
号 1 幢八层 812
务；创业空间服务；企业总
室
部管理。
（四）元通实业主要业务及主要财务数据
1、元通实业主要业务情况
元通实业成立于 2012 年 7 月 26 日，主要业务为电线电缆及不锈钢的贸易、加工
和销售。
2、元通实业近三年一期的财务状况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,488,969.81 730,997.59 528,512.31 430,951.51
净资产 413,607.12 184,595.75 147,411.56 122,776.63
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
14
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
营业收入 2,317,871.20 3,088,693.55 2,905,634.25 2,349,829.38
营业利润 54,179.31 47,831.90 32,089.49 23,605.34
净利润 49,126.76 44,991.62 28,633.15 21,049.40
净资产收
11.88% 27.10% 21.19% 18.29%
益率
资产负债
72.22% 74.75% 72.11% 71.51%
率
注：2019 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年度和 2021 年度的
财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）元通实业董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，元通实业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 身份证 长期居住地
家和地区居留权
朱清波 董事长 男 中国 330623************ 否 杭州市
郑光良 总经理 男 中国 330323************ 否 杭州市
屠渭江 董事 男 中国 330621************ 否 杭州市
刘军 董事 男 中国 330103************ 否 杭州市
金萍 董事 女 中国 330722************ 否 杭州市
胡云龙 董事 男 中国 342622************ 否 杭州市
高雅麟 董事 男 中国 330719************ 否 杭州市
许展鸿 监事长 男 中国 330106************ 否 杭州市
冯静 监事 女 中国 330121************ 否 杭州市
毋静 监事 女 中国 410802************ 否 杭州市
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证 券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）元通实业最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，元通实业最近五年内均不存在行政处罚（与证券市 场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）元通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，元通实业不存在在境内、境外其它上市公司拥有权 益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
15
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日，元通实业控股股东物产中大在境内、境外其它上市 公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
直接持股
54.12%；间
上海 物产环能 603071 煤炭流通业务、热电联产业务等
接持股
3.28%
截至本报告书签署之日，元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资 公司
在境内、境外其它上市公司（除物产中大、物产环能以外）拥有权益的股份达到 或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配
深圳 浙江建投 002761 37.90% 套的工业制造、工程服务、基础设施投资
运营等业务。
主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及
香港 华营建筑 01582 27.38%
RMAA 工程项目
注：浙江省国资公司通过浙江建投（002761.SZ）间接持有华营建筑（01582.HK）27.38%的股份。
（八）元通实业及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，元通实业不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，元通实业控股股东物产中大持股 5%以上的银行、 信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
金融机构名称 金融机构类型 持股比例
直接持股 60%
物产中大集团财务有限公司 财务公司
间接持股 40%
物产中大期货有限公司 期货 96.5715%
湖州银行股份有限公司 银行 10.00%
截至本报告书签署之日，元通实业实际控制人浙江省国资委不存在通过浙江 省国
资公司在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情 况。
16
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
二、收购人二介绍
（一）产投公司基本情况
产投公司基本情况如下：
企业名称 物产中大（浙江）产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
法定代表人 宣峻
统一社会信用代码 91330000MA7J5GGH9K
出资资本 100,000 万元
成立日期 2022 年 03 月 03 日
营业期限 2022 年 03 月 03 日至无固定期限
主要股东 物产中大集团股份有限公司
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业
经营范围 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
联系方式 0571-87054607
（二）产投公司股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，产投公司的实际控制人为浙江省国资委，控股股东 为物
产中大，物产中大持有产投公司 100%的股权，具体情况如下：
出资人 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
物产中大 货币 100,000 100%
17
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日，产投公司股权架构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 90%
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省交通投资集团有限公司
25.42% 17.18%
物产中大集团股份有限公司
100%
物产中大（浙江）产业投资有限公司
（三）产投公司、产投公司控股股东，以及产投公司实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务
1、产投公司所控制的主要企业情况
截至本说明签署之日，物产中大（浙江）产业投资有限公司所控制的核心企业及
主营业务如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （人民币万元）
物产中大智链 浙江省杭州市拱墅区体 企业管理咨询；市场营销
1 （杭州）企业管 育场路 409 号宏都商务 1,000.00 100.00% 策划；品牌管理；社会经
理咨询有限公司 楼 C 座 316 室 济咨询服务
杭州君泽叁号企 浙江省杭州市拱墅区天 企业管理；社会经济咨询
2 业服务合伙企业 水街道武林新村 104 号 15,000.00 99.33333% 服务；企业管理咨询；市
（有限合伙） 1 幢二楼 2525 室 场营销策划；品牌管理
杭州智链壹号企 浙江省杭州市拱墅区中 企业管理；社会经济咨询
3 业服务合伙企业 河北路 16 号三楼 3850 10,000.00 89.00% 服务；企业管理咨询；市
（有限合伙） 室 场营销策划；品牌管理
杭州物嬴企业服 浙江省杭州市拱墅区武 企业管理；社会经济咨询
4 务合伙企业（有 林新村 104 号 1 幢二楼 5,100.00 56.86275% 服务；企业管理咨询；市
限合伙） 2274 室 场营销策划；品牌管理
杭州润致壹号企
浙江省杭州市拱墅区武 企业管理咨询；企业管
业管理咨询合伙
5 林新村 104 号 1 幢二楼 5,010.00 49.01961% 理；社会经济咨询服务；
企业（有限合
2467 室 市场营销策划；品牌管理
伙）
2、产投公司控股股东所控制的主要企业情况
产投公司与元通实业的控股股东同为物产中大，物产中大所控制的主要企业 情况
详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（三）元通实业、元通实业控股
股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务”
之“2、元通实业控股股东所控制的主要企业情况”。
3、产投公司实际控制人通过浙江省国资公司控制的主要企业情况
18
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
产投公司与元通实业的实际控制人同为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙 江省
国 资 公 司 控 制 的 主要 企业 情况 详见“第 二节 收 购 人 介 绍”之“一 、收 购人 一介 绍”之
“（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的 核心 企业
和核心业务、关联企业及主营业务”之“3、元通实业实际控制人通过浙江省国资公司
控制的主要企业情况”。
（四）产投公司主要业务及主要财务数据
1、产投公司主要业务情况
产投公司成立于 2022 年 3 月 3 日，主营业务为以自有资金开展股权投资。截至本
报告书签署之日，股权投资业务尚处于起步阶段。
2、产投公司近三年一期的财务状况
产投公司成立于 2022 年 3 月 3 日，截至本报告书签署之日，成立未满三年，未有
近三年一期的财务数据。产投公司控股股东物产中大近三年一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 16,783,403.51 12,944,968.56 10,665,260.26 9,333,203.67
净资产 4,477,410.08 3,929,970.69 3,390,173.10 3,065,455.50
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 42,415,207.77 56,253,789.59 40,396,634.99 35,892,248.72
营业利润 610,774.17 738,907.09 550,440.86 491,624.56
净利润 481,569.83 576,596.93 404,297.22 391,275.70
净资产收
10.52% 14.69% 11.00% 12.44%
益率
资产负债
73.32% 69.64% 68.21% 67.16%
率
注：2019 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年度和 2021 年度的财
务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）产投公司董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，产投公司执行董事、监事及高级管理人员的基本情 况如
下：
是否取得其他国 长期居
姓名 职务 性别 国籍 身份证
家和地区居留权 住地
19
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
执行董事
宣峻 男 中国 330102************ 否 杭州市
兼总经理
王建荣 监事 男 中国 330226************ 否 杭州市
副总
吕圣坚 男 中国 330681************ 否 杭州市
经理
副总
戴榕 男 中国 220104************ 否 杭州市
经理
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）产投公司最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，产投公司成立时间未满五年，自成立以来不存在行 政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事
诉讼或者仲裁。截至本报告书签署之日最近五年内，产投公司及其控股股东物产 中大
均不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）产投公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，产投公司不存在在境内、境外其它上市公司拥有权 益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
产投公司和元通实业的控股股东同为物产中大，实际控制人同为浙江省国资 委，
物产中大、浙江省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公
司已发行股份 5%的情况详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（七）元
通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达 到或
超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（八）产投公司及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，产投公司不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
产投公司和元通实业的控股股东同为物产中大，实际控制人同为浙江省国资 委，
物产中大、浙江省国资委持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其
他金融机构的情况详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（八）元通实
20
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
业及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司
等其他金融机构的简要情况”。
三、收购人之间的关系
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 90%
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省交通投资集团有限公司
25.42% 17.18%
物产中大集团股份有限公司
87.0145% 100%
物产中大元通实业集团有限公司 物产中大（浙江）产业投资有限公司
截至本报告书签署之日，元通实业与产投公司是物产中大控股的两家独立运 营的
子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。
根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其
他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的 行为
或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人 ：（ 一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。
因此，由于元通实业和产投公司同属于物产中大控制，二者互为一致行动人。
21
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第三节 本次收购目的及批准程序
一、本次收购目的
2022 年 3 月 28 日及 5 月 17 日，元通实业、产投公司与金轮控股、安富国际、陆
挺签署了《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》，上市公司原控股股 东金
轮控股及一致行动人安富国际拟将合计持有的物产金轮 38,606,513 股股份以协议转让
方式转让给元通实业和产投公司，同时金轮控股承诺在约定的期限内1放弃其持有的
上市公司 5%股份即 8,774,207 股股份对应的表决权。在本次股份转让及表决权放弃完
成后，元通实业将成为上市公司控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制 人。
截至本报告书签署之日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限 责任
公司办理完毕协议转让过户手续。元通实业已成为上市公司控股股东，浙江省国 资委
已成为上市公司实际控制人。
在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，元通实业及 一致
行动人产投公司拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高 元通
实业和产投公司在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公 司持
续稳定发展的基础；同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低 公司
财务成本，改善公司资本结构， 提高公司的抗风险能力和盈利能力。
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划或处置其已拥有权益的计划
在未来 12 个月内，除认购本次非公开发行股份，收购人不排除视上市公司 经营
情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作。收购人不排除 因非
公开发行、发行股份购买资产、二级市场增持等事项而增加所持上市公司股份数 量。
自本报告书签署之日起未来 12 个月内，若收购人作出增持或处置股份的决定，将严格
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行 审批
程序及信息披露义务。
1
根据《股份转让协议的补充协议》，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%股份
即 8,774,207 股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第 5 款约定的上
市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持
有上市股份比例达 10%。”
22
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
收购人承诺，通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日 起 36
个月内不转让。在上述股份限售期限内，收购人所认购的物产金轮股份因上市公 司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
对于收购人持有的上市公司股份，元通实业和产投公司出具《关于股份锁定 的承
诺函》如下：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。本公
司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受
前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本次收购完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本 等原 因而
增加的，增加的股份亦遵守上述 18 个月锁定期的约定。
3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策 不相 符，
本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”
三、本次收购履行的相关程序
（一）已履行的批准及决策程序
2022 年 5 月 10 日，产投公司召开了办公会，审议通过本次收购的相关事项，形
成了《物产中大产投[2022]14 号》办公会决议。
2022 年 5 月 11 日，元通实业召开了第四届十六次董事会，审议通过本次收购的
相关事项。
2022 年 5 月 17 日，物产中大召开总经理办公会，审议通过子公司认购物产金轮
非公开发行股票相关事项。
2022 年 5 月 17 日，物产金轮召开第五届董事会 2022 年第六次会议，审议通过本
次非公开发行股票的相关事项。同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《 附条
件生效的股份认购协议》。
2022 年 5 月 21 日，物产金轮发布公告，元通实业收到浙江省国资委出具的《浙
江省国资委关于同意收购金轮蓝海股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权
[2022]18 号），同意金轮股份定向增发股票方案，其中：元通实业认购金轮股份定向
增发股份 22,111,003 股，产投公司认购金轮股份定向增发股份 9,476,144 股。
23
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。
2022 年 9 月 29 日，物产金轮召开第六届董事会 2022 年第五次会议，审议通过本
次非公开发行股票调减募集资金和发行股份数量的相关议案。同日，元通实业、产投
公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2022 年 11 月 21 日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过，截至本报
告书签署之日，上市公司已取得中国证监会正式批复文件。
（二）尚未履行的批准程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批
准程序。
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人元通实业、产投公司已与金轮控股、安富国际、陆挺于 2022
年 3 月 28 日签署了《股份转让协议》，约定受让金轮控股、安富国际所持有的上市
公司股份，并于 2022 年 5 月 17 日签署了《股份转让协议的补充协议》，调整了受让
的股份数量及约定表决权放弃事项。收购人通过协议转让方式受让金轮控股和安富国
际所持物产金轮 38,606,513 股股份（占上市公司总股本的 22.00%），同时金轮控股承
诺放弃所持物产金轮 8,774,207 股股份（占上市公司总股本的 5.00%）对应的表决权，
直至下述时点孰晚：（1）上市公司本次非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行
动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达 10%。
截至本报告书签署之日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限 责任
公司办理完毕协议转让过户手续，其中金轮控股协议转让给产投公司 11,581,954 股股
份的过户日期为 2022 年 6 月 9 日；金轮控股协议转让给元通实业 9,818,655 股股份及
安富国际协议转让给元通实业 17,205,904 股股份的过户日期为 2022 年 6 月 14 日。
由此，本次股份转让及表决权放弃完成后，元通实业及一致行动人产投公司 已持
有上市公司有表决权的股份数量为 38,606,513 股，占上市公司总股本的 22.00%，元通
实业已成为上市公司的控股股东，浙江省国资委已成为上市公司实际控制人。
二、本次收购情况
2022 年 3 月 28 日，各相关方签署了《股份转让协议》；2022 年 5 月 17 日，各相
关方签署了《股份转让协议的补充协议》、《附条件生效的股份认购协议》；2022 年 9
月 29 日，各相关方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。由此达成本次
股份转让和本次非公开发行的整体交易方案。
本次收购系在本次股份转让完成且元通实业和产投公司取得对物产金轮控制 权的
基础上，元通实业和产投公司拟认购上市公司本次非公开发行股票。本次收购系 上述
整体交易方案的一部分，具体方式如下：
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
2022 年 5 月 17 日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份
认购协议》，生效条件之一为收购人已通过协议受让上市公司股份等方式实现对 上市
公司的实际控制。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行的新股种类为人 民币
普通股，发行数量为 31,587,147 股，占上市公司发行前总股本的 18.00%，发行对象为
元 通 实 业 和 产 投 公 司， 其 中 元 通 实 业 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 的 70%，即
22,111,003 股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,476,144 股。定价
基准日为上市公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议公告日，本次向元通实业和产
投公司发行股票的价格为 10.38 元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易
日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取
整），收购方以现金形式全额认购。
2022 年 9 月 29 日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，对本次非公开发行数量进行了调整。
根据《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，本次非公开发行募集 资金
总 额 由 32,787.46 万 元 调 减 为 31,785.46 万 元 ， 发 行 数 量由 31,587,147 股 调 减为
31,070,831 股，发行对象仍为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公 开发
行股票数量的 70%，即 21,749,582 股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的 30%，
即 9,321,249 股。物产金轮 2021 年度利润分配后，本次非公开发行的认购 价格 根据
《附条件生效的股份认购协议》第二条第 3 款约定调整为 10.23 元/股。
本次非公开发行完成后，元通实业将持有物产金轮 48,774,141 股股份，即持有物
产金轮发行后总股本的 23.61%的股份及其对应的表决权；产投公司将持有 物产 金轮
20,903,203 股股份，即持有物产金轮发行后总股本的 10.12%的股份及其对应的表决权，
两者合计持有 33.73%的上市公司股份及其对应的表决权。金轮控股恢复前 述放 弃的
8,774,207 股股份的表决权，将持有上市公司 16.04%的股份及其对应的表决权。
本次收购前后，收购人和物产金轮相关股东的具体持股情况如下：
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
单位：股
股份转让前 股份转让后、非公开发行前 股份转让后、非公开发行后
股东 持股比例 持股比例 表决权比 持股比例 表决权
持股数量 持股数量 例(%) 持股数量 比例(%)
(%) (%) (%)
金轮控股 54,527,143 31.07% 33,126,534 18.88% 13.88%2 33,126,534 16.04% 16.04%
安富国际 17,205,904 9.80% 0 0% 0% 0 0% 0%
元通实业 0 0% 27,024,559 15.40% 15.40% 48,774,141 23.61% 23.61%
产投公司 0 0% 11,581,954 6.60% 6.60% 20,903,203 10.12% 10.12%
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：金轮蓝海股份有限公司
法定代表人：汤华军
注册地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号
乙方（乙方 1 和乙方 2 合称为“乙方”）：
乙方 1：物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）
法定代表人：朱清波
注册地址：杭州市中大广场 1 号楼 10 楼
乙方 2：物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）
法定代表人：宣峻
注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
2
《股份转让协议的补充协议》中约定，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公 司 5%
股份即 8,774,207 股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第 5 款约定
的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致 行动
人持有上市股份比例达 10%。”
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（二）认购数量
1、甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,587,147 股，甲方同意乙方作为本
次非公开发行的特定对象。其中，乙方 1 认购甲方本次非公开发行股票数量的 70%，
即 22,111,003 股；乙方 2 认购甲方本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,476,144 股。
2、如甲方股票在定价基准日（参见本协议第二条第一款）至发行日期间 有派 息、
送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票 数量
将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*（1+N）
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量，N 为每股送股或转增股本数，Q1 为调整
后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、如本次非公开发行股票数量及本次非公开发行价格因法律法规、监 管政 策变
化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相应 进行
调整。
（三）定价基准日及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会 2022 年第六次会议决议公
告日（2022 年 5 月 18 日）。
2、甲、乙双方同意，本次非公开发行的认购价格为 10.38 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增 股本
等除权、除息事项，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
（四）认购方式、缴款、验资和股票交付
1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺 认购 资金
来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
2、乙方同意按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非 公开 发行
的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国证监 会批
复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通 知的
约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立 的账
户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
3、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请符 合《 证券
法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登 记手
续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
4、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新 老股 东共
享。
（五）锁定期
1、乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲 方本
次非公开发行的 A 股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵
守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲 方要 求就
本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同 意按 照中
国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股 份，
解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）双方的权利和义务
1、甲方的权利
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的工作，并按照中国 证监 会的
相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的 重大 事项
后，及时通知甲方并依法进行信息披露。
（3）甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认 购款 项，
并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。
（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当 由甲 方享
有的权利。
2、甲方的义务
（1）甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申 请文 件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项 后，依法
进行信息披露。
（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报 告》 后，
甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记和上市手续。
（4）法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公 开发 行相
关的其他应由甲方承担的义务。
3、乙方的权利
（1）乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交 的证 券发
行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，乙方 有权 要求
甲方依法进行信息披露。
（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报 告》 后，
有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记上市手续。
（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当 由乙 方享
有的权利。
4、乙方的义务
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（1）乙方已根据相关法律法规或公司章程等规定，为签署和履行本协 议获 得了
必要的许可、授权及批准，且该等许可、授权及批准是合法、有效的。
（2）乙方应当配合甲方本次非公开发行的工作，并按照中国证监会、 深交 所和
中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相
关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿 意接 受其
约束；当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通 知甲
方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
（4）乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项， 并为 甲方
验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的 全部
资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因 此给
甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（5）乙方向甲方保证：乙方系在中国境内依法设立、有效存续并符合 中国 证监
会有关规定的合格投资者；乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发 行之
股票所相适应的资格，且乙方已获相应的授权或批准签署本协议；乙方签署及履 行本
协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》和其 他治
理文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声 明、
承诺或保证等相冲突之情形。
（6）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由 乙方 承担
的义务。
（七）协议的生效及履行
1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构（国有资产监督 管理 机构
或具有权限的国家出资企业）的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
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（5）乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。
2、本协议在以下情形下可终止：
（1）经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会或深交所决定不予同意本次非公开发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：物产中大金轮蓝海股份有限公司
法定代表人：郑光良
注册地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号
乙方（乙方 1 和乙方 2 合称为“乙方”）：
乙方 1：物产中大元通实业集团有限公司
法定代表人：朱清波
注册地址：杭州市中大广场 1 号楼 10 楼
乙方 2：物产中大（浙江）产业投资有限公司
法定代表人：宣峻
注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
（二）认购数量的调整
甲、乙双方同意，本次发行股票数量调整为 31,070,831 股，其中乙方 1 认购本次
发行股票数量的 70%，即 21,749,582 股，乙方 1 认购本次发行股票数量的 30%，即
9,321,249 股。
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（三）认购价格的调整
甲、乙双方同意，本次发行的认购价格因甲方 2021 年度利润分配后根据附条件
生效的股份认购协议第二条第 3 款约定的公式调整为 10.23 元/股，即调整前价格
10.38 元/股-0.15 元/股的现金红利。
（四）募集资金总额的调整
甲、乙双方同意，本次发行募集资金进一步扣除 1,002 万元财务性投资金额，故
本次发行募集资金总额由 32,787.46 万元调减为 31,785.46 万元。
五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
对于收购人持有的上市公司股份，元通实业和产投公司已出具《关于股份锁 定的
承诺函》如下：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。本公
司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受
前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本次收购完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本 等原 因而
增加的，增加的股份亦遵守上述 18 个月锁定期的约定。
3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策 不相 符，
本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”
对于通过本次非公开发行取得的股份，元通实业已出具《非公开发行股票锁 定期
承诺函》如下：
“本公司已于 2022 年 5 月 17 日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件
生效的股份认购协议》，并于 2022 年 9 月 29 日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限
公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
物产金轮本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,070,831 股，其中，本公司认购
本次非公开发行股票数量的 70%，即 21,749,582 股。
本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结 束之
日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就
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其所认购的物产金轮本次非公开发行的 A 股股票，由于物产金轮送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。”
产投公司已出具《非公开发行股票锁定期承诺函》如下：
“本公司已于 2022 年 5 月 17 日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件
生效的股份认购协议》，并于 2022 年 9 月 29 日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限
公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
物产金轮本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,070,831 股，其中，本公司认购
本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,321,249 股。
本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结 束之
日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就
其所认购的物产金轮本次非公开发行的 A 股股票，由于物产金轮送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。”
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第五节 资金来源
一、本次收购的资金来源
元通实业和产投公司认购本次非公开发行的资金来源为自有资金或自筹资金。
（一）元通实业的资金来源
元通实业截至 2022 年三季度末的货币资金为 19.23 亿元，截至 2021 年末的货币
资金为 12.11 亿元。元通实业需要为本次收购支付的资金约为 2.22 亿元，元通实业的
自有资金已可覆盖收购资金需求。
此外，元通实业拥有较为充沛的金融机构流动资金授信额度，消耗自有资金用于
本次收购，不会影响元通实业的正常经营。
由上述情况可见，元通实业具有以自有资金支付股份认购款的能力，元通实 业可
以通过金融机构获得正常运营资金的支持。元通实业将在实际支付价款时，通过 自有
或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。
（二）产投公司的资金来源
产投公司设立于 2022 年 03 月 03 日，注册资本 10 亿元。截至本报告出具之日，
物产中大已完成 10 亿元注册资本的实缴，分别于 2022 年 3 月 11 日实缴到位 5 亿元，
2022 年 10 月 10 日实缴到位 5 亿元。
产投公司的主营业务为以自有资金开展股权投资，截至 2022 年 10 月 31 日，产
投公司账面货币资金为 5.93 亿元，产投公司需要为本次收购支付的资金约为 0.95 亿
元，产投公司的自有资金已可覆盖收购资金需求。
由上述情况可见，产投公司具有以自有资金支付股份认购款的能力，产投公司将
在实际支付价款时，通过自有或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。
二、资金来源声明
元通实业和产投公司认购本次非公开发行的资金来源为合法的自有或自筹资 金，
不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情 形；
不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、 结构
化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股 或其
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他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；不存在直接或间接使用 上市
公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在 直接
或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方或前述主体的利益相关 方提
供的财务资助或者补偿的情形；不存在资金直接或者间接来源于上市公司、通过 与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
三、资金支付方式
本次收购的资金支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的上市公司股份将超过该公司已发行股份的
30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市 公司 向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购中，收购人已在《附条件生效的股份认购协议》和《非公开发行股 票锁
定期承诺函》中承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联
股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开 2022 年第一次临时股东大会，已审议通过《关于
提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。因 此，
收购人可以免于发出要约，在本次非公开发行后直接办理股份登记手续。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，收购人和物产金轮相关股东的具体持股情况如下：
单位：股
股份转让前 股份转让后、非公开发行前 股份转让后、非公开发行后
股东
持股比例 持股比例 表决权比 持股比例 表决权
持股数量 持股数量 例(%) 持股数量 比例(%)
(%) (%) (%)
金轮控股 54,527,143 31.07% 33,126,534 18.88% 13.88%3 33,126,534 16.04% 16.04%
安富国际 17,205,904 9.80% 0 0% 0% 0 0% 0%
元通实业 0 0% 27,024,559 15.40% 15.40% 48,774,141 23.61% 23.61%
产投公司 0 0% 11,581,954 6.60% 6.60% 20,903,203 10.12% 10.12%
3
《股份转让协议的补充协议》中约定，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公 司 5%
股份即 8,774,207 股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第 5 款约定
的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致 行动
人持有上市股份比例达 10%。”
37
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形
本次收购前，元通实业已成为上市公司的控股股东，浙江省国资委已成为上 市公
司实际控制人；本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署之日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联 方未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司 利益
的其他情形。
四、本次免于发出要约事项的专项核查意见
收购人已聘请北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具专项核查意 见，
详见北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《北京市金杜律师事 务所
关于物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司免于 以要
约方式增持股份的专项核查意见》。
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第七节 本次收购完成的后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业
务的计划。收购人将结合自身产业优势，在遵循所有相关上市公司的独立性要求 的前
提下，致力于物产金轮的产业布局优化和做大做强，若发生导致上市公司主营业 务改
变或调整的事项，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程 序和
信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》约定，本次股份转让完成 后，
收购人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展 后续
资本运作并调整上市公司产业布局。同时，针对收购人与物产金轮之间已经存在 的部
分业务重合的情况，收购人将积极寻求解决方案，结合上市公司现状，以相关监 管部
门认可的方式，适时、妥善地推进包括但不限于资产重组、业务调整等方式的解 决措
施，以避免与物产金轮之间的潜在同业竞争，并注销、清算或出售已无实际业务 或非
主业的上市公司并表范围内主体及长期股权投资。
若自本报告书签署之日起未来 12 个月内，根据监管法规对于同业竞争、关联交易
的规范性要求，收购人实施上述措施，将严格按照相关法律、法规的要求，依法 履行
相应的程序和信息披露义务。请参见本报告书“第八节 本次收购对上市公司的影响分
析”之“二、对上市公司同业竞争的影响”。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于第
五届董事会提前换届的议案》、《关于第五届监事会提前换届选举的议案》、《关于 选举
第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《 关于
选举第六届监事会监事的议案》。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会 、监
事会及高级管理人员组成的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会、监事会 及高
管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收 购人
39
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合 同或
者默契的情况。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章
程条款进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司 及其
全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将 严格 按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
40
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第八节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响 。本次
收购完成后，物产金轮将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生 产、销
售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、 资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。具体分析如下：
（一）除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与物产金轮存在业务重叠的详
细情况
物产金轮主营业务为各类纺织梳理器材及不锈钢装饰材料板的生产及 销售。
物产中大控制的公司不开展纺织梳理器材业务，但存在不锈钢生产、销售 业务。
物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司汇总如下：
序号 公司名称 主要业务情况简介
该公司为物产中大子公司物产中大元通实业集团有限公司之
物产中大元通不
1 子公司；主要业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈
锈钢有限公司
钢表面加工等。
该公司为物产中大元通不锈钢有限公司、物产中大元通实业
浙江元通精密材
2 集团有限公司共同设立之子公司，主要业务为精密不锈钢带
料有限公司
贸易业务，客户以不锈钢贸易商为主，亦有部分终端客户。
物产中大资本管 该公司为物产中大子公司物产中大期货有限公司之子公司；
3 理（浙江）有限 所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为物产中大集团内部
公司 企业。
浙江物产中扬供 该公司为物产中大子公司浙江物产实业控股（集团）有限公
4 应链服务有限公 司之子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为国内
司 钢材贸易商。
物产中大物流投 该公司为物产中大子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主
5
资集团有限公司 要客户为浙江、广东等地钢材贸易商。
该公司为物产中大子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主
物产中大国际贸 要涉及各类不锈钢炉料、不锈钢半成品、成品等，业务主要
6
易集团有限公司 集中在广东地区，主要客户为不同产品类型的不锈钢贸易
商。
物产中大合并报表范围内从事不锈钢业务的为以上六家公司，其中， 物产
中大元通不锈钢有限公司涉及不锈钢加工，其他公司涉及的不锈钢业务 均集中
41
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
在不锈钢贸易领域。上述公司 2019 年-2021 年不锈钢业务的营业收入及毛利额
汇总如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
公司名称
营业收入 毛利额 营业收入 毛利额 营业收入 毛利额
物产中大元通不
568,768.78 14,893.62 359,383.72 8,487.86 283,723.06 8,114.25
锈钢有限公司
浙江元通精密材
24,208.01 1,044.91 20,633.33 707.06 13,174.58 743.17
料有限公司
物产中大资本管
理（浙江）有限 / / 3,176.40 64.17 / /
公司
浙江物产中扬供
应链服务有限公 / / 2,549.46 -0.95 / /
司
物产中大物流投
/ / 289.50 14.56 / /
资集团有限公司
物产中大国际贸
129,027.99 2,279.17 137,051.73 3,492.58 224,478.59 2,145.98
易集团有限公司
上述公司中，物产中大资本管理（浙江）有限公司、浙江物产中扬 供应链
服务有限公司、物产中大物流投资集团有限公司的不锈钢业务体量很小 ，且未
在 2021 年发生不锈钢业务。物产中大元通不锈钢有限公司、浙江元通精密材料
有限公司、物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务具有持续性， 其中，
物产中大元通不锈钢有限公司和浙江元通精密材料有限公司以不锈钢业 务为主
要业务；物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务占其自身收入、 毛利总
额比例均不高于 5%，具体数据如下：
单位：%
2021 年 2020 年 2019 年
公司名称
营业收入 毛利/毛利总 营业收入 毛利/毛利总 营业收 毛利/毛利总
占比 额占比 占比 额占比 入占比 额占比
物产中大国际贸
0.93 1.30 1.58 2.34 2.86 2.92
易集团有限公司
（二）物产金轮与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的业务涉
及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重
物产金轮与元通实业、物产中大的不锈钢业务所产生的收入、毛利在各方
的收入总额、毛利总额和利润总额中占比情况如下：
42
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
单位：%
2021 年 2020 年 2019 年
不锈 不锈 不锈 不锈 不锈 不锈 不锈 不锈 不锈
公司 钢收 钢毛 钢毛 钢收 钢毛 钢毛 钢收 钢毛 钢毛
名称 入/收 利/毛 利/利 入/收 利/毛 利/利 入/收 利/毛 利/利
入总 利总 润总 入总 利总 润总 入总 利总 润总
额 额 额 额 额 额 额 额 额
物产
75.57 39.10 101.28 74.98 42.70 267.46 73.17 37.43 186.13
金轮
元通
19.20 12.88 33.31 13.08 12.39 29.07 12.63 13.22 37.32
实业
物产
1.28 1.20 2.27 1.30 1.06 2.35 1.45 1.19 2.25
中大
注：上表中，利润总额指表中各公司的合并口径利润总额。因较难就不锈钢业务单独
计算其产生的利润总额，但可以从各公司财务报告中取得不锈钢业务的毛利金额，故将不
锈钢业务的毛利与各公司的毛利总额进行同口径对比，并同时将不锈钢业务的毛利与各公
司的利润总额进行对比以备查验。
2019 年至 2021 年期间，不锈钢业务在元通实业的收入及毛利总额中占比
基本稳定，大致在 10%-20%之间波动，整体上，不锈钢业务并不是元通实业主
要收入和毛利来源；不锈钢业务在物产中大收入、毛利、利润总额中的占比更
是非常微小。
2019 年至 2021 年期间，物产金轮的不锈钢业务在毛利总额中的占比保持在
40%上下，较为稳定。由于资产减值损失导致物产金轮 2019 年至 2021 年期间的
利润总额有所波动，因此不锈钢业务毛利与利润总额之比，起伏较大。
（三）关于独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司独立性，元通实业、产投公司和物产 中大已
出具承诺如下：
“（一）确保金轮股份人员独立
1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在金轮股份专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除 董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。
2、保证金轮股份的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
43
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及其控制的其他企业之间完全独立。
4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证金轮股份具有独立完整的资产，金轮股份的资产全部处于金轮股份
的控制之下，并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其 他企业
不以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。
2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证金轮股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金轮股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证金轮股份独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。
5、保证金轮股份依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证金轮股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
44
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
2022 年 4 月 14 日，物产中大、元通实业补充承诺如下：
“本公司将按照《股票上市规则（2022 年修订）》第四章第五节和《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关
上市公司独立性法规的规定，维护金轮蓝海股份有限公司（以下简称“上市公
司”）独立性，采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用 上市公
司资金和其他资源，维护上市公司和全体股东的共同利益。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）关于同业竞争的承诺
元通实业和产投公司已于 3 月 29 日针对同业竞争情况作出承诺：
“1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有 损金
轮股份及其中小股东利益的行为。
2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企
业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况 ，本公
司将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况 ，以相
关监管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与金轮股 份之间
的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于：
45
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关 上市公
司中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按 相关法
律法规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。
3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其
他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律 法规证
券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东 权利、
履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用 自身控
制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关 企业，
按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不 损害所
有相关上市公司及其股东的合法利益。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企 业执行
本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
截至本报告书签署之日，物产中大、元通实业与物产金轮之间的同业竞争
或潜在同业竞争主要来源于元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以
下简称“元通不锈钢”），元通不锈钢的主营业务为不锈钢及其他金属材料材
料贸易、不锈钢表面加工等，物产金轮的主营业务之一为各类不锈钢装饰材料
板的生产及销售。因此，两者存在部分业务重合的情况。
对于元通不锈钢与物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争事项， 物产中
大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程 序的前
提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入物产 金轮。
对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与物产金轮之间 的同业
46
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交 易完成
后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将
涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称“同业业务”）转移予元通 不锈钢
及其子公司实施；2）将同业业务转移予物产金轮实施；3）以现金或发 行股份
的方式将有关主体注入物产金轮；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关
资产、业务；或 5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的 除元通
不锈钢以外其他企业与物产金轮之间不存在实质性同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的具体解决方案
为进一步明确同业竞争的具体解决方案和履约时限，元通实业、产投 公司、
物产中大于 2022 年 4 月 14 日作出补充承诺如下：
“元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称“元通不锈钢”）
与金轮股份之间存在部分业务重合的情况，物产中大控制的其他公司所 从事的
供应链业务，也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此，元通实业 、产投
公司已于 2022 年 3 月 29 日就避免本次收购完成后与金轮股份之间的潜在同业竞
争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》（以下简称《原承诺》），
承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业 竞争。
为进一步明确具体的解决方案和履约时限，物产中大、元通实业、产投 公司在
《原承诺》的基础上，进一步承诺如下：
物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时 适用的
法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股 东利益
尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和 决策程
序，于本承诺出具之日起的 60 个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜
在同业竞争。
对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项， 物产中
大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程 序的前
提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮 股份。
对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间 的同业
竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交 易完成
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后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将
涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈 钢及其
子公司实施；2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股 份的方
式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、
业务；或 5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通 不锈钢
以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。
若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或 相关申
请未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通 过上述
方案予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不 限于下
列方式，避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通 不锈钢
委托予金轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资 产、业
务；（3）停止同业业务的经营活动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5） 监管部
门认可的其他可行、合法方式。
上述承诺于本次收购完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金 轮股份
失去控制之日失效。
如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投 公司将
向金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与物产金轮存在零星、小额的不锈钢材料交易的 情形。
为规范与物产金轮可能发生的关联交易，收购人承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重物产金轮的独立法人地位， 保障物
产金轮独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制 的其他
公司、企业及其他经济组织与物产金轮及其控股子公司之间的关联交易 。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他 公司、
企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司 将确保
相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项 制度的
要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保 证不通过
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关联交易损害物产金轮及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联 企业将
严格和善意地履行其与物产金轮签订的各项关联协议，本公司及本公司 的关联
企业将不会向物产金轮谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺自本次收购完成之日起，对本公司具有法律约束力，至本 公司不
再为物产金轮的关联方之日失效。”
49
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未与物产金轮、物产金轮的子公司进行任何合计金额高于 3,000 万元或者高
于物产金轮最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其
他相关安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的 承诺，
也未有其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次股份转让外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、
默契或者安排。
50
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第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前 6 个月内，收购人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况
自本次非公开发行股份事项首次披露之日起前 6 个月内，收购人的董事、
监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买 卖上市
公司股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、收购人一：物产中大元通实业集团有限公司
元通实业成立于 2012 年 7 月 26 日，为上市公司物产中大的控股子公司。近
三年一期元通实业的财务数据具体情况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,922,874,460.00 1,210,873,339.74 1,233,134,589.78 420,800,546.39
交易性金融资产 51,115,491.24 25.852.00 - -
衍生金融资产 2,982,450.00 10,251,595.00 753,100.00 287,830.00
应收票据 8,774,599.97 - - -
应收账款 4,582,092,737.95 1,523,611,237.13 924,368,170.26 739,120,352.50
应收款项融资 341,817,376.50 350,007,078.23 332,764,696.77 400,640,473.71
预付款项 962,636,664.00 353,051,547.17 336,174,650.95 216,810,137.59
应收利息 - - - -
其他应收款 154,318,930.21 82,821,856.64 137,324,549.04 178,565,100.09
存货 3,341,877,518.20 2,301,748,350.94 1,493,109,099.77 1,677,804,721.86
其中：原材料 - 99,150,055.56 105,563,081.54 97,603,027.66
库存商品（产
2,090,084,824.46 1,833,682,444.49 1,131,789,816.72 1,388,679,365.21
成品）
其他流动资产 314,165,534.97 237,047,595.79 119,917,871.11 112,883,955.18
流动资产合计 11,682,655,763.04 6,069,438,452.64 4,577,546,727.68 3,746,913,117.32
非流动资产
长期股权投资 54,580,874.33 - 4,294,059.25 4,282,980.24
固定资产 924,201,343.08 356,840,095.26 289,003,214.53 282,703,319.15
其中：固定资产
- 479,733,542.50 388,647,919.86 -
原价
累计折旧 - 119,692,139.97 99,644,705.33 -
固定资产减
- 3,201,307.27 - -
值准备
在建工程 744,157,117.44 465,516,717.92 125,119,733.67 47,191,308.50
52
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
使用权资产 12,993,974.13 2,451,380.58 - -
无形资产 555,005,367.27 221,466,954.00 224,014,206.63 157,097,944.30
商誉 672,332,605.33 2,431,882.80 2,431,882.80 2,431,882.80
长期待摊费用 23,353,425.05 22,414,446.18 23,493,623.58 24,972,799.16
递延所得税资产 124,686,000.50 56,501,159.80 38,936,815.28 25,880,706.72
其他非流动资产 82,368,581.94 112,914,852.69 282,789.00 18,041,000.00
非流动资产合计 3,207,042,336.09 1,240,537,489.23 707,576,333 562,601,940.87
资产总计 14,889,698,099.13 7,309,975,941.87 5,285,123,061.42 4,309,515,058.19
流动负债
短期借款 4,322,945,845.93 2,482,426,158.14 1,816,729,426.65 1,222,273,260.08
衍生金融负债 594,250.00 - 563,723.50 180,630.85
应付票据 2,781,000,914.05 1,127,831,138.18 1,116,301,422.93 881,680,349.90
应付账款 696,651,537.32 443,825,836.20 307,755,451.57 512,808,003.68
预收款项 178,217,483.94 251,459,368.17 12,558,573.82 283,944,879.92
合同负债 1,446,318,419.79 506,210,766.81 284,724,700.95 -
应付职工薪酬 66,651,041.39 91,746,737.03 62,584,802.57 35,559,040.84
其中：应付工资 - 90,414,819.40 61,457,375.73
应交税费 81,880,816.51 104,473,618.13 39,501,758.71 18,224,181.77
其中：应交税金 - 101,661,601.58 38,925,571.49 18,103,772.71
其他应付款 466,174,707.44 300,592,164.24 103,310,785.35 113,463,153.04
一年内到期的非
12,990,523.03 10,013,291.67 8,458.33 -
流动负债
其他流动负债 29,730,696.90 131,915,405.33 43,236,940.58 3,453,381.65
流动负债合计 10,083,156,236.30 5,450,494,483.90 3,787,276,044.96 3,071,586,881.73
非流动负债
长期借款 354,000,000.00 - 10,000,000.00 -
租赁负债 9,292,790.81 2,183,798.06 - -
长期应付款 1,380,000.00 - - -
预计负债 1,835,975.51 6,001,099.52 6,972,132.04 -
递延收益 15,913,883.48 5,185,804.56 6,725,568.46 10,073,848.08
递延所得税负债 91,507,289.03 153,286.75 33,712.50 88,007.50
非流动负债合计 670,470,651.30 13,523,988.89 23,731,413.00 10,161,855.58
负债合计 10,753,626,887.60 5,464,018,472.79 3,811,007,457.96 3,081,748,737.31
所有者权益
53
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
实收资本 545,000,000.00 545,000,000.00 545,000,000.00 545,000,000.00
其中：国有法人
- 474,229,025.00 545,000,000.00 545,000,000.00
资本
民营资本 - 70,770,975.00 - -
其他综合收益 24,760.34 -108,416.90 -79,689.92 99,734.33
其中：外币报表
24,760.34 -108,416.90 -79,689.92 7,181.65
折算差额
未分配利润 943,783,512.53 794,868,574.70 546,327,815.78 400,365,989.30
盈余公积 44,430,541.53 44,430,541.53 34,464,429.30 28,088,395.12
其中：法定公积
44,430,541.53 44,430,541.53 34,464,429.30 28,088,395.12
金
少数股东权益 2,556,407,997.95 461,766,769.75 348,403,048.30 254,212,202.13
所有者权益合计 4,136,071,211.53 1,845,957,469.08 1,474,115,603.46 1,227,766,320.88
负债和所有者权
14,889,698,099.13 7,309,975,941.87 5,285,123,061.42 4,309,515,058.19
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 23,178,711,979.58 30,886,935,528.98 29,056,342,525.97 23,498,293,778.49
其中：营业收入 23,178,711,979.58 30,886,935,528.98 29,056,342,525.97 23,498,293,778.49
二、营业总成本 22,636,918,921.18 30,360,317,527.11 28,826,310,070.50 23,225,843,900.34
其中：营业成本 21,720,371,020.76 29,649,736,382.47 28,314,053,111.51 22,828,390,759.91
营业税金及附加 31,144,389.77 27,950,596.54 21,730,747.17 18,360,301.09
销售费用 227,151,374.87 129,731,572.21 101,628,261.58 123,179,737.52
管理费用 123,490,180.72 159,649,910.05 107,054,820.56 74,502,662.35
研究与开发费 317,241,639.47 346,154,522.12 205,432,028.39 127,007,251.66
财务费用 58,747,209.14 47,094,543.72 76,411,101.29 54,403,187.81
其中：利息支出 80,631,757.56 80,628,259.71 79,199,844.56 66,236,753.85
利息收入 -37,632,536.89 40,733,869.12 14,057,231.63 16,760,996.47
汇兑净损失 - -2,758,466.56 2,977,095.87 439,253.37
资产减值损失 -6,136,363.73 -23,661,144.88 6,923,317.80 -17,008,2199.55
其他收益 22,138,648.45 37,913,258.66 21,444,166.37 16,412,506.14
加：公允价值变
1,828,578.11 423,770.50 82,177.35 5,363,142.01
动收益
投资收益 -112,259,445.03 -30,499,682.05 102,971,954.69 -25,872,212.91
54
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其中：对联营企
业和合营企业的 -3,416,390.97 915,195.74 11,079.01 2,966.67
投资收益
信用减值损失 -64,313,135.15 -31,787,882.03 -40,300,584.78 -15,757,182.11
资产处置收益 -31,389.10 -687,292.45 -258,573.99 465,458.95
三、营业利润 541,793,058.40 478,319,029.62 320,894,912.91 236,053,370
加：营业外收入 900,323.91 2,164,609.45 2,481,316.35 1,607,784.09
其中：政府补助 - - 2,000,000.00 424,306.25
减：营业外支出 841,661.63 1,958,312.23 7,095,762.00 329,182.82
其中：非流动资
497,684.13 - - -
产处置损失
四、利润总额 541,851,720.68 478,525,326.84 316,280,467.26 237,331,971.95
减：所得税费用 50,584,166.28 28,609,102.52 29,948,965.78 26,837,942.84
五、净利润 491,267,554.40 449,916,224.32 286,331,501.48 210,494,029.11
六、其他综合收
133,177.24 -28,726.98 -239,111.64 131,099.23
益的税后净额
归属于母公司所
有者的其他综合 133,177.24 -28,726.98 -179,424.25 85,027.45
收益的税后净额
归属于少数股东
的其他综合收益 - - -59,687.39 46,071.78
的税后净额
七、综合收益总
491,400,731.64 449,887,497.34 286,092,389.84 210,625,128.34
额
归属于母公司所
有者的综合收益 262,288,115.07 258,483,190.13 152,158,436.41 114,148,840.30
总额
归属于少数股东
229,112,616.57 191,404,307.21 133,933,953.43 96,476,288.04
的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
27,005,097,153.91 36,189,329,906.03 32,145,326,544.84 27,473,473,072.11
劳务收到的现金
收到的税费返还 247,596,859.61 164,246,491.69 20,085,316.16 107,270,884.22
收到其他与经营
767,045,721.69 667,789,911.98 102,315,247.29 62,419,469.38
活动有关的现金
55
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经营活动现金流
28,019,739,735.21 37,021,366,309.70 32,267,727,108.29 27,643,163,425.71
入小计
购买商品、接收
25,301,008,366.22 35,518,074,269.91 30,934,259,962.84 26,570,127,111.14
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 402,892,691.05 289,434,304.02 211,848,959.49 185,508,997.67
金
支付的各项税费 330,197,287.98 452,948,732.10 674,977,721.61 525,832,191.69
支付其他与经营
2,742,102,497.27 305,413,934.02 260,517,551.82 260,585,907.30
活动有关的现金
经营活动现金流
28,776,200,842.52 36,565,871,240.05 32,081,604,195.76 27,542,054,207.80
出小计
经营活动产生的
-756,461,107.31 455,495,069.65 186,122,912.53 101,109,217.91
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
195,538,252.37 6,243,006.01 - 576,120.00
现金
取得投资收益收
20,979,832.95 90,398,499.36 207,025,507.93 -25,875,179.58
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
172,295.10 7,383,038.91 1,647,285.21 -
长期资产所收回
的现金净额
处置子公司及其
他营业单位而收 31,470.05 - - -
到的现金净额
收到其他与投资
19,626,930.00 30,867,918.88 - -
活动有关的现金
投资活动现金流
236,348,780.47 134,892,463.16 208,672,793.14 -13,313,388.26
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
227,267,361.36 538,783,475.01 124,642,219.28 105,121,178.88
长期资产所支付
的现金
投资支付的现金 366,185,111.10 37,504,980.92 - -
取得子公司及其
他营业单位而支 315,279,917.61 - - -
付的现金净额
支付其他与投资
57,162,950.29 13,461,099.99 - -
活动有关的现金
投资活动现金流
965,895,340.36 589,749,555.92 124,642,219.28 105,121,178.88
出小计
投资活动产生的
-729,546,559.89 -454,857,092.76 84,030,573.86 -118,434,567.14
现金流量净额
56
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三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
16,300,000.00 9,500,000.00 13,840,800.00 1,500,000.00
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 - 9,500,000.00 13,840,800.00 1,500,000.00
收到的现金
取得借款所收到
7,432,945,214.53 4,621,563,766.40 6,810,328,366.77 3,090,301,154.42
的现金
收到其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
7,449,245,214.53 4,631,063,766.40 6,824,169,166.77 3,091,801,154.42
入小计
偿还债务所支付
5,569,237,588.98 4,619,474,542.70 6,102,501,884.67 3,005,830,612.45
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 275,460,819.03 184,022,647.13 222,390,123.35 125,670,034.64
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 - 68,904,761.53 53,583,907.26 58,939,831.72
股利、利润
支付其他与筹资
1,079,320.75 43,032,242.80 - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
5,845,777,728.76 4,846,529,432.63 6,324,892,008.02 3,131,500,647.09
出小计
筹资活动产生的
1,603,467,485.77 -215,465,666.23 499,277,158.75 -39,699,492.67
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 3,380,596.15 2,221,536.57 1,139,021.05 -417,561.18
物的影响
五、现金及现金
120,840,414.72 -212,606,152.77 770,569,666.19 -57,442,403.08
等价物净增加额
加：期初现金及
818,733,682.50 1,031,339,750.24 260,770,084.05 318,212,487.13
现金等价物余额
六、期末现金及
939,574,097.22 818,733,597.47 1,031,339,750.24 260,770,084.05
现金等价物余额
4、审计意见
2019 年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元通实业的财务数据进行
了审计，并出具了天健审【2020】3893 号审计报告，并发表了标准无保留意见。
2020 年至 2021 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对元通实业的财务数据
57
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
进行了审计，并出具了大华审字【2021】0011151 号、大华审字【2022】051694
号审计报告，并发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查 文件。
二、收购人二：物产中大（浙江）产业投资有限公司
产投公司成立于 2022 年 3 月 3 日，为上市公司物产中大的全资子公司。截
至本报告书签署之日，股权投资业务尚处于起步阶段，成立未满三年， 未有近
三年一期财务数据。近三年一期产投公司控股股东物产中大的财务数据 具体情
况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 26,762,076,968.48 20,500,769,490.42 15,350,735,096.11 15,459,693,147.46
拆出资金 975,000,000.00 - -
交易性金融资产 4,350,784,189.43 3,853,899,019.02 2,601,141,362.21 2,633,720,244.48
衍生金融资产 448,291,203.74 246,072,865.40 385,761,929.08 77,180,398.16
应收票据及应收 16,309,908,679.68
13,241,891,451.33 10,030,523,390.21 8,108,459,085.00
账款
其中：应收票据 8,774,599.97 52,500,000.00 - 3,940,019.02
应收账款 16,301,134,079.71 13,189,391,451.33 10,030,523,390.21 8,104,519,065.98
应收款项融资 2,551,172,028.45 3,112,945,467.12 2,215,190,059.49 2,076,297,628.50
预付款项 25,090,982,641.81 12,789,420,789.11 11,710,729,111.01 8,856,598,188.50
其 他 应 收 款(合 2,570,416,944.02
1,339,903,939.43 1,535,407,459.90 1,641,354,782.69
计)
其中：应收股利 480,000.00 570,255.66 30,880,052.05 22,730,666.68
应收利息 - - - 254,111.20
其他应收
2,569,936,944.02 1,339,333,683.77 1,504,527,407.85 1,618,370,004.81
款
买入返售金融资
- - - -
产
存货 43,041,730,833.31 29,006,070,693.72 23,346,261,392.68 19,687,987,200.11
其中：消耗性生
- - - -
物资产
合同资产 1,890,402.97 - - -
58
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
划分为持有待售
- - 5,250,000.00 -
的资产
一年内到期的非 101,413,769.12
481,896,247.49 323,112,374.77 -
流动资产
待摊费用 - - - -
其他流动资产 4,962,749,333.08 4,439,480,378.35 3,343,511,842.65 2,594,543,201.72
流动资产合计 126,191,416,994.09 89,987,350,341.39 70,847,624,018.11 61,135,833,876.62
非流动资产
发放贷款及垫款 1,448,000,163.36 1,893,077,288.74 2,377,767,062.01 2,617,298,220.93
以公允价值且其
变动计入其他综
- - - -
合收益的金融资
产
以摊余成本计量 -
- - -
的金融资产
债权投资 817,257,763.64 802,789,849.59 416,445,371.89 591,870,051.41
其他债权投资 - - -
可供出售金融资
- - -
产
其他权益工具投 28,830,609.02
22,430,609.02 11,327,356.61 8,227,356.61
资
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融 2,254,288,815.13
1,955,470,231.96 1,353,760,441.76 1,111,027,504.32
资产
长期应收款 7,735,930,171.47 7,296,506,854.51 8,789,091,471.53 7,991,219,567.39
长期股权投资 3,049,503,028.77 3,643,944,530.12 2,792,283,959.49 3,381,149,941.80
投资性房地产 2,966,840,357.58 2,999,511,108.56 3,040,333,523.64 2,442,755,866.56
固定资产(合计) 10,423,803,168.83 9,006,800,224.93 8,314,717,067.89 7,175,063,279.42
其中：固定资产 10,423,803,168.83 9,001,186,455.25 8,314,717,067.89 7,175,063,279.42
固定资产 清 -
5,613,769.68 - -
理
在建工程(合计) 1,880,291,148.74 1,299,964,525.15 1,103,825,131.52 1,619,357,188.15
其中：在建工程 1,880,291,148.74 1,298,778,268.67 1,102,042,066.68 1,618,837,470.95
工程物资 - 1,186,256.48 1,783,064.84 519,717.20
生产性生物资产 644,827.83 1,092,267.32 890,315.27 733,999.09
油气资产 - - - -
使用权资产 972,134,444.43 1,070,189,087.47 - -
无形资产 5,656,541,649.65 5,232,348,009.83 4,331,632,623.08 1,609,032,874.87
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
开发支出 69,830,178.16 28,136,914.66 15,049,909.72 11,857,137.49
商誉 1,852,512,239.91 1,122,711,448.28 1,258,512,862.88 1,288,225,288.37
长期待摊费用 465,217,370.83 423,943,545.97 377,068,477.03 355,994,206.83
递延所得税资产 1,225,929,276.19 1,177,233,845.12 1,126,633,101.35 880,777,928.01
其他非流动资产 795,062,889.29 1,486,184,921.24 495,639,863.08 1,111,612,434.77
非流动资产合计 41,642,618,102.83 39,462,335,262.47 35,804,978,538.75 32,196,202,846.02
资产总计 167,834,035,096.92 129,449,685,603.86 106,652,602,556.86 93,332,036,722.64
流动负债
短期借款 17,192,512,725.13 12,565,938,645.88 9,374,017,391.53 7,694,668,428.21
交易性金融负债 373,106,754.97 477,214,336.03 667,975,430.30 195,288,022.27
衍生金融负债 526,373,038.50 513,650,181.50 1,041,697,545.32 49,017,619.00
应付票据及应付
38,269,354,639.10 25,145,352,936.75 23,168,784,552.91 21,709,223,227.40
账款
其中：应付票据 21,536,168,434.40 14,025,698,652.82 14,985,077,578.34 14,584,179,776.75
应付账款 16,733,186,204.70 11,119,654,283.93 8,183,706,974.57 7,125,043,450.65
预收款项 238,409,506.52 185,033,177.04 129,396,269.12 10,111,984,790.20
合同负债 29,177,492,430.47 16,781,649,959.52 11,657,302,748.77 -
应付手续费及佣
- - - -
金
应付职工薪酬 1,397,278,030.53 1,805,176,797.63 1,540,081,410.83 1,107,840,859.29
应交税费 1,132,077,930.72 2,137,213,006.08 2,114,902,213.17 914,192,795.97
其 他 应 付 款(合
6,508,777,990.47 5,748,359,781.85 4,173,023,039.88 4,860,716,787.22
计)
其中：应付利息 - - -
应付股利 2,104,200.00 10,877,131.04 234,200.00 4,634,200.00
其他应付款 5,737,482,650.81 4,172,788,839.88 4,856,082,587.22
划分为持有待售
- - - -
的负债
一年内到期的非
1,018,223,523.44 3,698,522,517.43 195,731,717.98 319,293,024.39
流动负债
预提费用 - - - -
递延收益-流动负
- - - -
债
应付短期债券 - - - -
其他流动负债 13,314,543,947.18 13,889,324,101.50 9,897,007,727.81 6,747,975,760.79
其他金融类流动
- - - 5,781,875.00
负债
60
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
流动负债合计 109,148,150,517.03 82,947,435,441.21 63,959,920,047.62 53,715,983,189.74
非流动负债
长期借款 2,904,031,999.96 2,484,257,717.68 2,045,436,007.79 1,181,095,858.88
应付债券 6,755,556,983.33 1,684,348,091.07 4,919,294,946.70 6,432,781,019.78
租赁负债 910,680,042.50 805,140,578.51 - -
长 期 应 付 款(合 737,667,447.66
226,735,603.84 277,472,395.57 140,442,692.58
计)
其中：长期应付
- 205,825,661.02 251,482,749.78 109,529,006.57
款
专项应付款 - 20,909,942.82 25,989,645.79 30,913,686.01
长期应付职工薪
- - - -
酬
预计负债 130,041,154.59 138,110,360.77 175,629,781.71 109,224,211.03
递延所得税负债 915,330,217.05 845,572,742.89 774,021,639.00 511,962,428.09
递延收益-非流动 220,360,370.79
181,286,306.28 189,021,553.10 316,102,121.95
负债
其他非流动负债 1,338,115,533.83 837,091,888.60 410,075,216.79 269,890,164.20
非流动负债合计 13,911,783,749.71 7,202,543,289.64 8,790,951,540.66 8,961,498,496.51
负债合计 123,059,934,266.74 90,149,978,730.85 72,750,871,588.28 62,677,481,686.25
所有者权益
实 收 资 本(或 股 5,194,872,040.00
5,196,032,040.00 5,062,182,040.00 5,062,182,040.00
本)
其它权益工具 1,913,424,399.18 1,867,000,000.00 1,998,000,000.00 1,998,000,000.00
其中：优先股 - - - -
永续债 1,867,000,000.00 1,867,000,000.00 1,998,000,000.00 1,998,000,000.00
资本公积金 8,202,889,872.04 7,986,828,423.30 6,983,550,047.13 6,876,973,986.00
减：库存股 390,108,600.00 393,519,000.00 - -
其它综合收益 998,175,790.50 939,246,266.79 924,337,332.72 690,973,161.58
专项储备 6,379,954.52 5,968,318.62 3,219,575.35 3,955,246.70
盈余公积金 1,251,660,411.28 1,251,660,411.28 1,147,752,855.94 991,103,683.52
一般风险准备 - - - -
归属于母公司所
32,999,983,441.08 30,378,953,017.24 26,880,136,407.30 25,164,756,042.70
有者权益合计
少数股东权益 11,774,117,389.10 8,920,753,855.77 7,021,594,561.28 5,489,798,993.69
未分配利润 15,822,689,573.56 13,525,736,557.25 10,761,094,556.16 9,541,567,924.90
所有者权益合计 44,774,100,830.18 39,299,706,873.01 33,901,730,968.58 30,654,555,036.39
61
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
负债和所有者权
167,834,035,096.92 129,449,685,603.86 106,652,602,556.86 93,332,036,722.64
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 424,152,077,656.69 562,537,895,945.50 403,966,349,857.47 358,922,487,226.06
其中：营业收入 423,842,729,858.89 561,991,725,756.81 403,569,952,760.22 358,506,017,300.10
其他类金融业务
309,347,797.80 546,170,188.69 396,397,097.25 416,469,925.96
收入
二、营业总成本 420,569,566,921.32 555,910,318,210.06 398,242,305,659.16 355,317,302,556.11
其中：营业成本 414,221,334,677.43 547,891,883,884.59 391,537,686,759.62 349,245,183,476.32
营业税金及附加 329,430,567.07 427,148,039.52 321,315,551.65 258,971,392.70
销售费用 1,906,744,719.99 2,441,687,638.79 2,212,932,843.71 2,351,238,779.00
管理费用 2,374,865,014.91 3,275,130,397.81 2,693,961,603.05 2,302,291,364.35
研发费用 501,499,988.43 546,005,929.77 368,553,711.26 262,949,286.75
财务费用 1,235,691,953.49 1,328,462,319.58 1,107,855,189.87 896,668,256.99
其中：利息费用 1,145,062,715.37 1,252,356,711.34 1,147,144,637.61 1,067,795,255.09
减：利息收入 400,308,893.48 1,252,356,711.34 321,968,547.23 379,305,184.39
其他业务成本(金
- - -
融类)
加：其他收益 326,878,997.27 367,521,590.63 356,059,376.15 274,436,129.31
投资净收益 2,341,385,255.37 1,161,626,508.01 941,576,699.73 1,683,975,828.34
其中：对联营企
业和合营企业的 509,144,214.55 612,617,743.63 784,628,637.11 232,316,058.07
投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止 -106,159,960.68 -45,081,313.44 -87,440,204.85 -63,992,627.17
确认收益
净敞口套期收益 - - - -
公允价值变动净
83,927,004.28 675,079,797.47 -693,600,473.30 -173,204,123.38
收益
资产减值损失 -764,247,337.11 -1,361,079,638.43 -701,920,642.13 -494,576,327.71
信用减值损失 -53,724,942.84 -532,246,384.63 -605,697,980.56 -230,244,625.76
资产处置收益 591,012,011.39 450,591,242.12 483,947,452.95 250,674,050.74
汇兑净收益 - - - -
三、营业利润 6,107,741,723.73 7,389,070,850.61 5,504,408,631.15 4,916,245,601.49
加：营业外收入 124,638,697.48 137,983,939.99 69,607,775.79 104,471,678.47
62
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
减：营业外支出 21,553,944.62 63,703,853.42 132,640,026.79 120,610,586.49
其中：非流动资
- - - -
产处置净损失
四、利润总额 6,210,826,476.59 7,463,350,937.18 5,441,376,380.15 4,900,106,693.47
减：所得税 1,395,128,225.88 1,697,381,621.78 1,398,404,166.68 987,349,672.25
五、净利润 4,815,698,250.71 5,765,969,315.40 4,042,972,213.47 3,912,757,021.22
持续经营净利润 4,815,698,250.71 5,765,954,087.84 4,042,972,213.47 3,852,278,627.25
终止经营净利润 15,227.56 60,478,393.97
减：少数股东损
1,603,565,708.00 1,780,983,350.97 1,297,250,899.79 1,178,900,209.43
益
归属于母公司所
3,212,132,542.71 3,984,985,964.43 2,745,721,313.68 2,733,856,811.79
有者的净利润
加：其他综合收
58,929,523.71 8,193,118.94 420,010,661.02 -7,600,931.65
益
六、综合收益总
4,874,627,774.42 5,774,162,434.34 4,462,982,874.49 3,905,156,089.57
额
减：归属于少数
股东的综合收益 1,603,565,708.00 1,774,267,535.84 1,483,897,389.67 1,181,866,110.92
总额
归属于母公司普
通股东综合收益 3,271,062,066.42 3,999,894,898.50 2,979,085,484.82 2,723,289,978.65
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
506,532,811,866.53 625,518,474,971.72 444,778,868,004.79 394,285,090,684.35
劳务收到的现金
收到的税费返还 1,289,830,388.45 1,056,441,632.16 497,645,345.85 828,681,379.99
收到其他与经营
4,315,128,393.37 2,110,197,286.95 3,853,317,109.77 3,371,792,547.30
活动有关的现金
经营活动现金流
309,347,797.80 879,917,528.79 576,377,587.52 416,469,925.96
入(金融类)
经营活动现金流
512,447,118,446.15 629,565,031,419.62 449,706,208,047.93 398,902,034,537.60
入小计
购买商品、接受
劳务支付的现金 496,349,720,212.46 609,597,799,219.02 436,222,138,167.50 383,841,095,247.81
支付给职工以及
为职工支付的现 4,156,504,152.64 5,009,381,315.02 4,027,470,235.18 3,821,707,181.99
金
支付的各项税费 4,859,720,484.05 4,771,103,336.64 3,157,366,195.10 2,858,619,813.49
63
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
支付其他与经营
活动有关的现金 10,533,152,965.19 5,771,452,997.36 4,538,363,124.59 2,998,931,512.06
经营活动现金流
515,899,097,814.34 625,149,736,868.04 447,945,337,722.37 393,520,353,755.35
出小计
经营活动产生的
-3,451,979,368.19 4,415,294,551.58 1,760,870,325.56 5,381,680,782.25
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
15,461,516,246.06 10,637,705,788.01 11,831,057,340.81 8,492,252,786.01
现金
取得投资收益收
到的现金 605,846,584.22 1,219,477,161.34 1,114,446,479.95 214,138,239.28
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的 719,649,114.62 477,970,271.89 739,909,143.15 687,146,712.95
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 97,590,665.13 21,850,715.48 - 334,163,829.34
的现金净额
收到其他与投资
616,324,597.98 1,042,088,151.95 201,599,690.05 312,027,070.20
活动有关的现金
投资活动现金流
17,500,927,208.01 13,399,092,088.67 13,887,012,653.96 10,039,728,637.78
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
1,949,677,794.26 3,554,664,362.06 2,247,881,580.99 2,848,517,260.73
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 15,355,458,707.54 14,238,702,348.12 11,427,813,510.71 8,179,123,863.76
取得子公司及其
他营业单位支付 261,571,774.32 229,236,354.56 184,802,147.51 -
的现金净额
支付其他与投资
活动有关的现金 644,265,477.04 1,889,876,306.85 460,597,199.11 199,900,000.00
投资活动现金流
18,210,973,753.16 19,912,479,371.59 14,321,094,438.32 11,227,541,124.49
出小计
投资活动产生的
-710,046,545.15 -6,513,387,282.92 -434,081,784.36 -1,187,812,486.71
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
现金 928,200,000.00 4,432,307,191.81 638,006,831.61 3,972,525,897.11
其中：子公司吸
收少数股东投资 928,200,000.00 2,044,559,029.81 519,671,149.64 173,539,168.85
收到的现金
取得借款收到的
现金 126,925,128,312.75 135,395,508,155.45 110,817,543,963.91 84,300,181,163.04
收到其他与筹资
活动有关的现金 2,671,597,723.20 3,062,400,121.60 1,114,824,554.77 993,925,677.66
发行债券收到的
- - - -
现金
筹资活动现金流
130,524,926,035.95 142,890,215,468.86 112,570,375,350.29 89,266,632,737.81
入小计
64
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
偿还债务支付的
现金 121,567,833,347.75 131,990,970,442.38 110,405,483,020.54 83,543,316,208.96
分配股利、利润
或偿付利息支付 2,766,504,879.48 3,286,436,400.41 3,463,456,645.04 3,279,663,568.92
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 603,852,136.24 600,888,877.38 700,242,870.50 748,442,589.09
股利、利润
支付其他与筹资
活动有关的现金 1,138,391,736.45 3,220,749,601.24 91,055,948.65 4,213,407,586.70
筹资活动现金流
125,472,729,963.68 138,498,156,444.03 113,959,995,614.23 91,036,387,364.58
出小计
筹资活动产生的
5,052,196,072.27 4,392,059,024.83 -1,389,620,263.94 -1,769,754,626.77
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -228,293,844.47 -44,762,111.72 -59,728,257.76 3,955,983.50
物的影响
五、现金及现金
661,876,314.46 2,249,204,181.77 -122,559,980.50 2,428,069,652.27
等价物净增加额
加：期初现金及
14,985,564,258.21 12,736,360,076.44 12,858,920,056.94 10,430,850,404.67
现金等价物余额
六、期末现金及
15,647,440,572.67 14,985,564,258.21 12,736,360,076.44 12,858,920,056.94
现金等价物余额
4、审计意见
2019 年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对产投公司控股股东物产中
大的财务数据进行了审计，并出具了天健审【2020】3758 号审计报告，并发表
了标准无保留意见。2020 年至 2021 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
物产中大的财务数据进行了审计，并出具了大华审字【2021】0010569 号、大华
审字【2022】0010108 号审计报告，并发表了标准无保留意见。财务报表附注等
内容请详见备查文件。
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有 关信息
进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解应披露而未 披露的
其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露 的其他
信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办 法》第
六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定 提供相
关文件。
三、截至本报告书签署之日，收购人承诺收购报告书不存在虚假记 载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律
责任。
66
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、元通实业和产投公司的营业执照；
2、元通实业和产投公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、元通实业和产投公司关于本次收购的相关决策文件；
4、元通实业、产投公司与物产金轮签署的《附条件生效的股份认购协议》和
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、在本次非公开发行股票事项首次披露之日起前 6 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于物产金轮股票交易的自查
报告；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次非公开发行股票事项首次披露之
日起前 6 个月内持有或买卖物产金轮股票的情况；
7、元通实业和产投公司关于本次收购资金来源的说明；
8、元通实业和物产中大最近三年一期的审计报告和财务报表；
9、元通实业和产投公司的相关承诺说明函：
（1） 关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（2） 关于控制的其他企业情况的承诺函；
（3） 关于无违法行为的承诺；
（4） 关于在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况说明；
（5） 关于持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
的情况说明；
（6） 关于本次收购目的和后续安排的说明；
（7） 关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函；
（8） 关于与上市公司之间的重大交易的承诺；
（9） 关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
（10）关于收购报告书真实、准确、完整的说明；
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（11）关于股份锁定的承诺函；
（12）元通实业、产投公司和物产中大关于解决同业竞争的补充承诺函；
（13）物产中大关于维持物产金轮独立性的承诺函；
（14）元通实业关于维持物产金轮独立性的补充承诺函；
（15）非公开发行股票锁定期承诺函；
10、东方证券承销保荐有限公司关于本次收购出具的《财务顾问报告》；
11、北京金杜律师事务所关于本次收购出具的《法律意见书》；
12、北京金杜律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具的《专项核查意
见》。
二、备查文件备置地点
1、物产金轮董事会办公室
2、联系电话：0513-80776888
3、联系人：邱九辉
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
收购人一声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：物产中大元通实业集团有限公司
法定代表人：
朱清波
日期：2022年12月27日
69
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
收购人二声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：物产中大（浙江）产业投资有限公司
法定代表人：
宣峻
日期：2022年12月27日
70
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内 容已
进行查证和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责 任。
财务顾问主办人：
韩 杨 王宇辉
法定代表人（授权代表）：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
日期：2022 年 12 月 27 日
71
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定 的工
作程序履行勤勉尽责义务，对《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》的 内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责
任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
焦福刚 张亚楠
北京市金杜律师事务所
日期：2022 年 12 月 27 日
72
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》之签章页）
物产中大元通实业集团有限公司
法定代表人：
朱清波
日期：2022 年 12 月 27 日
73
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》之签章页）
物产中大（浙江）产业投资有限公司
法定代表人：
宣 峻
日期：2022 年 12 月 27 日
74
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
附表：收购报告书
物产中大金轮蓝海股份有限 江苏省南通市经济技术开发
上市公司名称 上市公司所在地
公司 区
股票简称 物产金轮 股票代码 002722
物产中大元通实业集团有限 杭州市中大广场 A 座 10 楼、
收购人名称 公司、物产中大（浙江）产 收购人注册地 浙江省杭州市拱墅区环城西
业投资有限公司 路 56 号 808 室
拥有权益的股 增加■
有无一致行动人 有□ 无■
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 收购人是否为上
上市公司第一 是■ 否□ 市公司实际控制 是□ 否■
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其 境内、外两个以
是□ 否■ 是□ 否■
他上市公司持 上上市公司的控
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式（可
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量：38,606,513 股，其中元通实业持有 27,024,559 股，产投公司持有
份数量及占上 11,581,954 股；
市公司已发行 持股比例：22.00%，其中元通实业持有 15.40%，产投公司持有 6.60%。
股份比例
认购非公开发行股票新增数量：31,070,831，其中元通实业新增 21,749,582股，
本次收购股份
产投公司新增 9,321,249 股；
的数量及变动
认购非公开发行股票变动比例：11.73%。收购人持股比例提高至 33.73%，其中
比例
元通实业提高至 23.61%，增加 8.21%，产投公司提高至 16.04%，增加 9.44%。
在上市公司中
时间：本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
拥有权益的股
至收购人名下之日
份变动的时间
方式：认购上市公司非公开发行股票
及方式
是否免于发出
是■ 否□
要约
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否■
续关联交易
与上市公司之
是■ 否□
间是否存在同
备注：详见本报告书相关内容
业竞争
75
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
收购人是否拟
是□ 否■
于未来 12 个
月内继续增持 备注：详见本报告书相关内容
收购人前 6 个
月是否在二级
是□ 否■
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□ 否■
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是■ 否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是■ 否□
露资金来源
是否披露后续
是■ 否□
计划
是否聘请财务
是■ 否□
顾问
本次收购是否 是■ 否□
需取得批准及
批准进展情况 备注：详见本报告书相关内容
收购人是否声
明放弃行使相
是□ 否■
关股份的表决
权
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物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：物产中大元通实业集团有限公司
法定代表人：
朱清波
日期：2022 年 12 月 27 日
77
物产中大金轮蓝海股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：物产中大（浙江）产业投资有限公司
法定代表人：
宣 峻
日期：2022 年 12 月 27 日
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