北京市中伦律师事务所
关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年一月
法律意见书
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23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：物产中大金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大金轮蓝海股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“物产金轮”，依上下文而定）的委
托，担任公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，
并出具本法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中伦律师事务所关于物产中
大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《北京市中伦律师事务所关于物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《北京市中伦律师
事务所关于物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》
（以下简称“补充法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于物产中大金轮
蓝海股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》）以及《北京市中伦律师事务所关于物产中大金轮蓝海股份
有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见
书（三）》）。前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书、补充法律
意见书（二）、补充法律意见书（三）以下统称“已出具律师文件”。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述已出具律师文
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法律意见书
件所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述已出具律师
文件所使用简称一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范
性文件等有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2022 年 5 月 17 日，发行人召开了第五届董事会 2022 年第六次会议，审
议通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于本次发行股票涉及关联交易的议案》《关于公
司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于设
立本次发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司本次发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相
关的议案。
2. 2022 年 7 月 7 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于本次发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与元通实
业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增
持股份的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
3. 根据发行人股东大会的授权，2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事
会第五次会议，审议通过了《关于调减公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
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(修订稿)的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份
认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行 A 股股票
方案进行调整。
（二）中国证监会的核准
2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行 A
股股票的申请。
2022 年 12 月，发行人取得中国证监会核发的《关于核准物产中大金轮蓝海
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3208 号），核准发行人
非公开发行不超过 31,070,831 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了
必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，
本次发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会及第六届董事会第五次会议审议通
过的 2022 年度非公开发行 A 股股票(下称“本次发行”)的相关议案、物产中大
元通实业集团有限公司(以下简称“元通实业”)及其一致行动人物产中大(浙江)产
业投资有限公司(以下简称“产投公司”)与发行人 2022 年 5 月 17 日签署的《金轮
蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”）、
2022 年 9 月 29 日签署的《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认
购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），本次发行系向特定对象发行，
不涉及询价过程。经核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会及第六届董事会第五次会议审议通
过的本次发行的相关议案、元通实业及其产投公司与发行人签署的《股份认购协
议》及补充协议，本次发行的认购对象为元通实业和产投公司，认购方式为现金
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认购。
本次发行前，元通实业及其一致行动人产投公司持有发行人 38,606,513 股股
份，占发行人总股本的 22.00%。本次发行完成后，元通实业及其一致行动人产
投公司持有发行人 69,677,344 股股份，占发行人总股本的 33.73%，元通实业仍
为发行人控股股东，浙江省国资委仍为发行人的实际控制人。
（二）本次发行的发行价格
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为第
五届董事会 2022 年第六次会议决议公告日（2022 年 5 月 18 日）。本次发行价
格为 10.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
公司于 2022 年 7 月 15 日公告了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次
分红派息股权登记日为 2022 年 7 月 21 日，除权除息日为 2022 年 7 月 22 日。由
于公司实施 2021 年度利润分配方案（以利润分配实施公告确定的股权登记日当
日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含
税)），根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次发行价格由 10.38 元/股
调整为 10.23 元/股（调整后价格 10.23 元/股=调整前价格 10.38 元/股-0.15 元/股
的现金红利）。
（三）本次发行的发行数量
2022 年 12 月，发行人取得中国证监会核发的《关于核准物产中大金轮蓝海
股份有 限公司 非公 开发行 股票 的批复 》， 核准发 行人 非公开 发行 不超过
31,070,831 股新股。
（四）本次发行的认购情况
本次发行的认购对象以现金方式认购本次发行的股份，具体认购情况如下：
序 发行对象 认购价格 认购股份数量
发行对象 认购金额（元）
号 类别 （元/股） （股）
物产中大元通实业集团
1 其他 10.23 21,749,582 222,498,223.86
有限公司
物产中大(浙江)产业投
2 其他 10.23 9,321,249 95,356,377.27
资有限公司
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序 发行对象 认购价格 认购股份数量
发行对象 认购金额（元）
号 类别 （元/股） （股）
合计 31,070,831 317,854,601.13
（五）本次公开发行的相关协议
2022 年 5 月 17 日，发行人与本次发行对象元通实业及其一致行动人产投公
司签署了《股份认购协议》，对认购数量、定价基准日及认购价格、认购方式、
缴款、验资和股票交付等进行了约定。
2022 年 9 月 29 日，发行人与本次发行对象元通实业及其一致行动人产投公
司签署了补充协议，对认购数量、认购价格、募集资金总额进行了调整。
经核查， 发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及补充协议约定的生
效条件均已成就，该等协议合法有效。
（六）缴款及验资
发行人及主承销商于 2023 年 1 月 9 日向 2 名获配对象发出《物产中大金轮
蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知认购对象于 2023 年 1 月 10 日之前将认购款足额汇至主承
销商指定的收款账户。
2023 年 1 月 16 日，立信会计师事务所出具了《物产中大金轮蓝海股份有限
公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10022
号）：截至 2023 年 1 月 10 日止，华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深
圳分行振华支行开立的 4000021729200638567 号账户已收到元通实业和产投公
司 2 名认购人缴付的认购资金合计人民币叁亿壹仟柒佰捌拾伍万肆仟陆佰零壹
元壹角叁分（人民币 317,854,601.13 元）。
2023 年 1 月 16 日，立信会计师事务所出具了《物产中大金轮蓝海股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10023 号）：截至 2023 年 1 月 12 日止，
公司本次发行股票募集资金总额为人民币 317,854,601.13 元，元通实业和产投
公司 2 名认购人己经实际缴入金额合计人民币 317,854,601.13 元。华泰联合证
券有限责任公司将募集资金人民币 317,854,601.13 元汇入公司开立的人民币专
户 。 截 至 2023 年 1 月 12 日 止 ， 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
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317,854,601.13 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,967,924.53 元，
实际募集资金净额为人民币 310,886,676.60 元，其中，记入实收资本（股本）
人民币 31,070,831.00 元，记入资本公积（股本溢价）人民币 279,815,845.60 元。
综上所述，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及补
充协议合法有效，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件等规定，符合
发行人 2022 年第一次临时股东大会和第六届董事会第五次会议关于本次发行相
关决议的规定，符合《股份认购协议》及补充协议的约定，本次发行的发行结果
公平公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）认购对象的基本情况
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为发行人控股
股东元通实业及其一致行动人产投公司，根据发行人提供的资料并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询元通实业及其一致
行动人产投公司的公示信息，截至本法律意见书出具日，元通实业及其一致行动
人产投公司的基本情况如下：
1. 元通实业
根据《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022 年第三季度报告》，元通实业
持有发行人 27,024,559 股股份，占发行人股份总额的 15.40%，系发行人控股股
东。
企业名称 物产中大元通实业集团有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 朱清波
注册资本 54,500 万元人民币
成立日期 2012 年 7 月 26 日
营业期限 2012 年 7 月 26 日至 2042 年 7 月 25 日
住所 杭州市中大广场 1 号楼 10 楼
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许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品
销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽
车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材
料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销
售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；
经营范围 日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销
售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日
用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非
居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理
咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
2. 产投公司
根据《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022 年第三季度报告》，产投公司
持有发行人 11,581,954 股股份，占发行人股份总额的 6.60%，同时系发行人控股
股东元通实业一致行动人。
企业名称 物产中大（浙江）产业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 宣峻
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2022 年 3 月 3 日
营业期限 2022 年 3 月 3 日至无固定期限
住所 浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；
经营范围 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）发行对象认购资金来源情况
根据元通实业及其一致行动人产投公司出具的《关于认购资金来源的承诺
函》，“本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有资金，不存在对外募集、
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代持、结构化安排；本次认购不存在发行人及利益相关方直接或间接为本公司提
供财务资助、财务补偿或任何形式的担保以用于本次认购的情形；本次认购的股
票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形。”
（三）发行对象不属于私募投资基金
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象元通实业及
其一致行动人产投公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私
募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需依据相关规定履行私募投资基金或私募基金管理人登记或备案程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、
发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《管理办法》《实施细则》
等法律法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律
文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管
理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发
行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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