华泰联合证券有限责任公司
关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准物产中大
金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3208 号）批
复，核准同意物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“物
产金轮”）已完成非公开发行 A 股股票 31,070,831 股（以下简称“本次发行”、“本
次非公开发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为物产金轮本次非公开发行的保荐机构
（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及物产
金轮关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行
过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议
公告日。本次发行调整前发行价格为 10.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
1
公司于 2022 年 7 月 15 日公告了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次分
红派息股权登记日为 2022 年 7 月 21 日，除权除息日为 2022 年 7 月 22 日。
由于公司实施 2021 年度利润分配方案（以利润分配实施公告确定的股权登
记日当日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50
元（含税）），根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次发行价格由 10.38
元/股调整为 10.23 元/股（调整后价格 10.23 元/股=调整前价格 10.38 元/股-0.15
元/股的现金红利）。
（二）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为物产中大元通实业集团
有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资
有限公司（以下简称“产投公司”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公
开发行的股票。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票数量为 31,070,831 股，不超过发行前公司总股本的 30%，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 元通实业 222,498,223.86 21,749,582
2 产投公司 95,356,377.27 9,321,249
合计 317,854,601.13 31,070,831
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 317,854,601.13 元，募集资金总额
符合第五届董事会 2022 年第六次会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董
事会 2022 年第五次会议审议通过的决议。
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（四）发行股份限售期
元通实业及其一致行动人产投公司认购的公司本次非公开发行的股份自上
市之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行股份上市之日起至股份解禁之
日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。
认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认
购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大
会决议和《公司法》、 证券法》、 承销管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的
有关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022 年 5 月 17 日，物产金轮召开的第五届董事会 2022 年第六次会议审
议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2、2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2022 年 9 月 29 日，物产金轮召开的第六届董事会 2022 年第五次会议审
议通过了《关于修订 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议
案。
（二）本次发行的国资委批复
2022 年 5 月 20 日，本次非公开发行股票及相关事项已取得浙江省国资委的
同意的批复。
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（三）本次发行监管部门批准情况
1、2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准物产中大
金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3208 号），
核准发行人本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，取得了浙江省国资委批准，获得了中国证监会的核准，履行了必
要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-1 日
2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2023 年 1 月 9 日） 3、联系认购对象，接受相关咨询
周一 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
5、律师见证
T日
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天
（2023 年 1 月 10 日） 下午 17:00 时
周二 2、律师见证
T+1 日 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情
况进行验资
（2023 年 1 月 11 日）
2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资
周三 金专户
T+2 日
（2023 年 1 月 12 日） 会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
周四
T+3 日 会计师出具《验资报告》
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日期 非公开发行时间安排
（2023 年 1 月 13 日）
周五
1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
T+4 日
2、律师出具《发行合规性法律意见书》
（2023 年 1 月 16 日） 3、主承销商出具《发行合规性报告》
周一 4、向中国证监会报送《发行情况报告书》、《验资报告》、《发行
合规性法律意见书》等相关材料
T+5 日及之后
开始办理股份登记、上市申请事宜
（2023 年 1 月 17 日及之后）
L-1 日 披露股份上市等相关文件
L日 新增股份上市
注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行人与元通实业及其一致行动人产投公司就本次发行及股票 认购事
宜签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等
进行了详细约定。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 10.23 元/股，最终发行
数量为 31,070,831 股，合计募集资金总额为人民币 317,854,601.13 元，扣除各项
发行费用（不含增值税）人民币 6,967,924.53 元，实际募集资金净额为 人民币
310,886,676.60 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 2 家，为元通实业及其一致行动人产投公司。本次
发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 元通实业 222,498,223.86 21,749,582
2 产投公司 95,356,377.27 9,321,249
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合计 317,854,601.13 31,070,831
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
（三）缴款及验资
2023 年 1 月 9 日，发行人及保荐机构（主承销商）向元通实业及其一致行
动人产投公司发送了《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资
金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023 年 1 月 11 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《物产中大
金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字
[2023]第 ZA10022 号），确认本次发行的认购资金到位。
2023 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《物产中大金
轮蓝海股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10023 号），确认发行人
募集资金到账、本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次非公开
发行股票募集资金总额为人民币 317,854,601.13 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）人民币 6,967,924.53 元，实际募集资金净额为人民币 310,886,676.60 元，
其中，记入实收资本（股本）人民币 31,070,831.00 元，记入资本公积（股本溢
价）人民币 279,815,845.60 元，变更后累计实收资本（股本）206,558,005.00 元，
其中有限售条件流通股 31,088,031.00 元，无限售条件流通股 175,469,974.00 元。
发行费用明细表如下：
项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
券商承销保荐费 5,936,000.00 5,600,000.00
律师费 750,000.00 707,547.17
审计验资费 700,000.00 660,377.36
合计 7,386,000.00 6,967,924.53
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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过
程符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的
有关规定，符合中国证监会《关于核准物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕3208 号）和物产金轮履行的内部决策程序的
要求，且符合《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
发行方案》中的相关约定。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
元通实业及其一致行动人产投公司参与本次非公开发行股票的资金 来源合
法合规，为自有或自筹资金；不存在以委托资金、“名股实债”等非自有或自筹资
金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情
形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或
其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他
关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供
的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过
与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银
行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
元通实业及其一致行动人产投公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规
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范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要
求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风
险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积
极型）、C5 级（激进型）。
物产金轮本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发
行对象元通实业及其一致行动人产投公司履行投资者适当性管理。其中，元通实
业（普通投资者稳健型 C3）及其一致行动人产投公司（普通投资者积极型 C4）
均属于普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次非公开发行股票的发行对象为元通实业及其一致行动人 产投公
司，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，元通实
业及其一致行动人产投公司为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。有
关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立
董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关
议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投
资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。本次发行
的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的
有关规定。
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五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准物产中大
金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3208 号），
核准发行人本次非公开发行。
保荐机构（主承销商）将按照《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发
行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了浙江省国资委批
准，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本
次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程，符合《公司法》、《证券法》、《承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关
于核准物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
3208号）和物产金轮履行的内部决策程序的要求，且符合《物产中大金轮蓝海股
份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行方案》中的相关约定。
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本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公
开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）
保荐代表人：
赵洁巍 陶劲松
法定代表人（或授权代表）：________________
江禹
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