证券代码：002725              证券简称：跃岭股份           公告编号：2019-010


                          浙江跃岭股份有限公司

                第三届董事会第二十三次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

     浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
 于 2019 年 3 月 22 日以电子邮件和书面形式发出通知，并于 2019 年 4 月 2 日 10:00
 在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事 9 人，实
 到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司
 法》及《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

     经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

     1、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》

     《 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 与 本 决 议 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2018 年年度报告摘要》详见与本决
 议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
 网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

     经审核，董事会全体成员保证公司《2018 年年度报告及摘要》所载内容真
 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。

     2、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会报告的议案》


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    具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
公告的公司《2018 年年度报告》相关部分。

    公司独立董事孙剑非先生、徐智麟先生、叶显根先生向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职，述职报告
与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 与 本 决 议 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]0876 号
《2018 年度审计报告》，公司 2018 年度实现净利润 46,694,510.62 元，归属于
母公司所有者的净利润 46,694,510.62 元，母公司实现净利润 48,015,392.92
元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，公司按母公司 2018 年
度实现的净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,801,539.29 元。提取法定盈余公
积金后，母公司当期可供分配利润为 43,213,853.63 元；报告期末母公司累计可
供分配的利润为 346,454,328.97 元。

    为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，在考虑到公司未来持续
健康发展的前提下，公司提出如下利润分配预案：

    以 2018 年 12 月 31 日的股本总额 256,000,000 股为基数，每 10 股分配现金
红利 1.00 元（含税），分配总额为人民币 2,560.00 万元，不送红股；不以资本

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公积金转增股本。本次分配完成后，母公司结余未分配利润为 320,854,328.97
元，结转至以后年度进行分配。

     公司本期现金分红的比例占公司当年度实现的可供分配利润的约 59%，符合
《公司章程》中关于现金分红的规定比例。

     上述预案需经 2018 年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不
一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

     独立董事对公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见，具体详见与本决
议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公
司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

     6、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》

     《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见与本决议同日在《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

     独立董事对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
独 立 意 见 ， 具 体 详 见 与 本 决 议 同 日 公 告 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》。

     东北证券股份有限公司对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核
查并发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》。

     中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了鉴证，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证

                                            3/6
报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规
则落实自查表的议案》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见
与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    独立董事对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具
体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报表进行审计过程中，能
够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责
地履行审计职责。为保持审计工作的连续性，同意续聘其为公司 2019 年度财务
审计机构，聘期 1 年。

    独立董事对续聘公司 2019 年度审计机构事项发表了独立意见，具体详见与
本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足生产经营的需要，2019 年度公司拟向各家银行申请总额不超过
54,000 万元人民币的综合授信额度，内容包括人民币贷款、进口押汇、银行承
兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年，同时提请董事会授权公司董
事长林仙明先生代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件，由此产生的法
律、经济责任全部由本公司承担。根据《公司章程》的规定，本次申请银行授信


                                  4/6
额度事项属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》

    具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于开展衍
生品交易业务的公告》。

    独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于会计政
策变更的公告》。

    独立董事对会计政策变更事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》

    具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开
2018 年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 三、备查文件



                                    5/6
    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    3、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见；

    4、中汇会审[2019]0876 号《2018 年度审计报告》；

    5、中汇会鉴[2019]0878 号《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。



    特此公告。




                                              浙江跃岭股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年四月二日




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