浙江跃岭股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关规定，作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审议公司第三届董事会第二
十三次会议的相关议案后，发表如下独立意见：

       一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立
意见

    经审查，我们认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期内，公司
与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，关联交易遵循公平、公正、公开
的原则，不存在关联方违规占用公司资金的情形；报告期内，公司未发生任何对
外担保业务，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保等情况。

       二、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案客观符合公司 2018 年度实
际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的
整体利益，决策程序合法合规。综上，同意公司提出的利润分配及公积金转增股
本预案，并同意将该项预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

       三、对2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制
的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募
集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

       四、对2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。董事
会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了当前公
司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见

    经审查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报表
进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计
准则，能够勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告能够公正、真实地反映公
司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们一致同意续聘其为公
司2019年度审计机构。

    六、关于开展衍生品交易业务的议案

    经审查，我们认为：公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范
衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》
以及《公司章程》的有关规定。公司通过开展衍生品交易业务有利于规避汇率波
动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司开展衍生品交易业务
是可行的，风险是可控的。因此，我们同意公司在累计折合不超过8,000万美元
的额度内，以套期保值为目的，使用自有资金开展衍生品交易业务，并将此事项
提交公司股东大会审议。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    经审查，我们认为：公司依据财政部修订的新金融准则的相关要求对公司会
计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息。公司本次对会计政策进行
相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司本次会计政策变更。

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（以下为空白）
（本页无正文，为《浙江跃岭股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




         孙剑非                   徐智麟                   叶显根




                                                   二〇一九年四月二日