跃岭股份：关于继续收购福建中科光芯光电科技有限公司股权的公告2019-05-28
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-029
浙江跃岭股份有限公司
关于继续收购福建中科光芯光电科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 4,320 万元收购刘
盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限
公司持有的福建中科光芯光电科技有限公司（以下简称“中科光芯”）20.79%股
权。收购完成后，公司直接持有中科光芯 36.19%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易已经公司第三届董事会第二
十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）姓名：刘盛
身份证号码：3208211973********
（二）名称：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320831MA1TA5GK9E
类型：有限合伙企业
主要经营场所：淮安市金湖县戴楼工业集中区康楼路 58 号
执行事务合伙人：江苏盛堃投资管理有限公司（委派代表：刘盛）
成立日期：2017 年 11 月 5 日
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合伙期限：2017 年 11 月 15 日至 2032 年 11 月 14 日
经营范围：股权投资、项目投资、创业投资；投资管理、资产管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）名称：中科光芯光电科技（淮安）有限公司
统一社会信用代码：91320804MA1X25LL9W
类型：有限责任公司
住所：淮安市淮阴区钱江路南侧、市振达钢管公司东侧
法定代表人：苏辉
注册资本：3,896.7273 万元整
成立日期：2018 年 8 月 15 日
营业期限：2018 年 8 月 15 日至******
经营范围：电子元件及组件科技领域内的技术研发、技术咨询服务，光电子
器件、电子元件及组件生产、销售，集成电路设计、自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），通信设备、
电子产品设计、安装、销售，空气净化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：福建中科光芯光电科技有限公司
统一社会信用代码：91350000581127228N
类型：有限责任公司
住所：福建省泉州市石狮高新区创新创业中心 11#厂房 1 层
法定代表人：苏辉
注册资本：陆仟肆佰玖拾肆万伍仟肆佰伍拾伍元整
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成立日期：2011 年 8 月 25 日
营业期限：2011 年 8 月 25 日至长期
经营范围：光电子器件研发及制造、对外贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次收购完成前，交易标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏辉 2,395.1949 36.88%
2 浙江跃岭股份有限公司 1,000 15.40%
福州恒力启富股权投资合伙企业
3 863.6364 13.30%
(有限合伙)
4 中科光芯光电科技(淮安)有限公司 560 8.62%
5 刘盛 550 8.47%
6 彭嫩平 540 8.31%
淮安信堃股权投资合伙企业(有限
7 300 4.62%
合伙)
8 陈是兴 285.7142 4.40%
合计 6,494.5455 100.00%
本次收购完成后，交易标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏辉 2,395.1949 36.88%
2 浙江跃岭股份有限公司 2,350 36.19%
福州恒力启富股权投资合伙企业
3 863.6364 13.30%
(有限合伙)
4 彭嫩平 540 8.31%
5 陈是兴 285.7142 4.40%
6 中科光芯光电科技(淮安)有限公司 60 0.92%
合计 6,494.5455 100.00%
（三）交易标的主要财务数据
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单位：人民币元
项目 2019 年 3 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日
资产总额 73,276,925.91 74,029,958.76
负债总额 24,522,181.87 23,435,454.53
净资产 48,754,744.04 50,594,504.23
项目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年度
营业收入 8,272,697.52 35,319,403.81
营业利润 -3,940,943.19 -10,665,381.86
净利润 -1,839,760.19 -9,705,680.41
（四）定价依据
在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，经交易各方友好协商，同意以前次
收购价即每 1 元出资额对应转让价款 3.2 元收购刘盛、淮安信堃股权投资合伙企
业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司合计持有的中科光芯 20.79%
股权，对应 1,350 万元的出资额，合计转让款 4,320 万元。本次交易的决策程序
严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、协议的主要内容
转让方：刘盛（以下简称甲方）
淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称乙方）
中科光芯光电科技（淮安）有限公司（以下简称丙方）
受让方：浙江跃岭股份有限公司（以下简称丁方）
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的中科光芯 8.47%股权（注册资本 550 万元人民币）
以 1,760 万元人民币转让给丁方，乙方同意将其持有的中科光芯 4.62%股权（注
册资本 300 万元人民币）以 960 万元人民币转让给丁方，丙方同意将其持有的中
科光芯 7.70%股权（注册资本 500 万元人民币）以 1,600 万元人民币转让给丁方，
价格均为 3.2 元/每元注册资本，丁方同意按此价格及金额购买该股权。
2、丁方同意在股权变更申请手续提交福建省市场监督管理局后 7 日内，将
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转让费 1,760 万元及 960 万元人民币以转账方式一次性支付给甲方和乙方。
丁方同意在福建省市场监督管理局提交股东申请变更后的 30 天内，将转让
费 1,600 万元人民币以转账方式一次性支付给丙方。
（二）保证
1、甲方、乙方和丙方保证所转让给丁方的股权是其在福建中科光芯光电科
技有限公司的真实出资，是甲方、乙方和丙方合法拥有的股权，拥有完全的处分
权。甲方、乙方和丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，
并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方、乙方和丙方承
担。
2、甲方、乙方和丙方转让其股权后，其在福建中科光芯光电科技有限公司
原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丁方享有与承担。
3、丁方承认福建中科光芯光电科技有限公司章程，保证按章程规定履行股
东的权力、义务和责任。
（三）盈亏分担
公司依法办理变更登记后，丁方即成为福建中科光芯光电科技有限公司的股
东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由各方按法律、法规的规定各
自承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
中科光芯拥有 MOCVD 外延生长、芯片工艺及自动封装-测试-老化的生产线，
公司产品主要包括 FP、DFB、PIN、APD、SLED 芯片和器件等产品。产品打破国外
垄断，产品已广泛应用于高清视频、数据通信、光纤通道、以太网 FTTH、
SDH/SONET、高速率光通信存储、传感与检测及其他光纤信息传输领域。本次收
购出于对中科光芯战略布局考虑，且看好中科光芯未来的成长性及未来我国通信
产业的发展。本次投资从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影
响。
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公司本次投资是从长远利益出发作出的慎重决策，参股公司运行过程中可能
存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极
采取相应措施予以防范和应对。
六、备查文件
公司与刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技
（淮安）有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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