浙江跃岭股份有限公司
                             公司章程修订对照表


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容
如下：

                原章程内容                              修订后的章程内容

第二条     公司系依照《公司法》和其他有关 第二条      公司系依照《公司法》和其他有关

规定由浙江跃岭轮毂制造有限公司整体变更 规定由浙江跃岭轮毂制造有限公司整体变更

设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行 设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监

政管理局注册登记，现持有统一社会信用代 督管理局注册登记，现持有统一社会信用代

码为 913300007109732885《企业法人营业执 码为 913300007109732885《企业法人营业执

照》。                                    照》。

第十七条    公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，每股面值人民

面值。                                    币 1 元。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                        收购本公司的股份：

     （一） 减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

     （二） 与持有本公司股票的其他公司        （二）与持有本公司股份的其他公司合

合并；                                    并；

     （三） 将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股

     （四） 股东因对股东大会作出的公司 权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股        （四）股东因对股东大会作出的公司合

份的。                                    并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司        （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。                             换为股票的公司债券；

                                             （六）公司为维护公司价值及股东权益

                                         所必需。

                                             除上述情形外，公司不得收购本公司股

                                         份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：                     过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

    （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。

    （二） 要约方式；                        公司因本章程第二十四条第一款第（三）

    （三） 中国证监会认可的其他方式。    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                         购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

                                         方式进行。

第二十六条     公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的

在 6 个月内转让或者注销。                董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收       公司依照本章程第二十四条第一款规定

购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

转让给职工。                             让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

                                         第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

                                         股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                         10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三十一条 公司股票被终止上市后，公司 本条删掉

股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵
易；公司不得修改本条的规定。                 照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延

第六十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日期

至少 2 个工作日公告并说明原因。              的至少 2 个交易日之前发布通知并说明原

                                             因。

第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：                                     议通过：

……                                         ……

    除上述事项以及适用累积投票制度的情           除上述事项以外，应由股东大会审议的

况以外，应由股东大会审议的其他事项均以 其他事项均以普通决议通过。

普通决议通过。

第九十一条 董事、非职工代表监事候选人 第九十条             董事、非职工代表监事候选人名

名单以提案的方式提请股东大会表决。           单以提案的方式提请股东大会表决。

       ……                                         ……

       股东大会就选举 2 名以上董事或非职工          公司单一股东及其一致行动人拥有权

代表监事进行表决时，实行累积投票制。股 益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就

东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 选举董事、监事进行表决应当采用累积投票

事和非独立董事的表决应当分别进行。           制。股东大会以累积投票方式选举董事的，

    前款所称累积投票制是指股东大会选举 独立董事和非独立董事的表决应当分别进

董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 行。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股           前款所称累积投票制是指股东大会选举

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股

况。                                         东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

                                             向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

                                             况。

第一百〇四条     公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条        公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：         情形之一的，不能担任公司的董事：

   ……                                     ……

   （七）被证券交易所公开认定为不适合       （七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；   担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

   （八）最近三年内受到证券交易所公开 期限未满的。

谴责；                                      董事候选人存在下列情形之一的，公司

   （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 人的原因以及是否影响公司规范运作：

尚未有明确结论意见；                        （一）最近三年内受到中国证监会行政

   （十）法律、行政法规或部门规章规定 处罚；

的其他内容。                                （二）最近三年内受到证券交易所公开

   以上期间，按拟选任董事、监事和高级 谴责或者三次以上通报批评；

管理人员的股东大会或者董事会等机构审议      （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

截止起算。                               尚未有明确结论意见；

   违反本条规定选举、委派董事的，该选       （四）被中国证监会在证券期货市场违

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 法失信信息公开查询平台公示或者被人民法

现本条情形的，公司解除其职务。           院纳入失信被执行人名单。

   公司半数以上董事在任职期间出现依照       以上期间，按拟选任董事、监事和高级

本条规定情形应当离职的，经公司申请并经 管理人员的股东大会或者董事会等机构审议

深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间

以适当延长，但延长时间最长不得超过三个 截止起算。

月。                                        违反本条规定选举、委派董事的，该选

                                         举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

                                         现本条第一款情形的，公司解除其职务。

                                            公司半数以上董事在任职期间出现依照

                                         本条第一款规定情形应当离职的，经公司申

                                         请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职

                                         期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
                                          过三个月。

第一百〇五条     董事由股东大会选举或更 第一百〇四条       董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

除其职务。                                       董事任期从就任之日起计算，至本届董

       董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。                           董事可以由总经理或者其他高级管理人

       董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的

员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

1/2。

第一百一十四条    公司独立董事除符合本章 第一百一十三条      公司独立董事除符合本章

程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 程规定的董事任职条件外，还应符合下列条

件：                                      件：

    (一)具备上市公司运作的基本知识，熟        (一)具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验，并已根据中国证监会《上市公司高 作经验；

级管理人员培训工作指引》及相关规定取得        ……

独立董事资格证书；                            11、交易所认定不具备独立性的情形。

    ……                                      独立董事在被提名前，原则上应当取得

    11、交易所认定不具备独立性的情形。    中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未

                                          取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董

                                          事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董

                                          事资格证书，并予以公告。
第一百五十五条     公司设董事会秘书，由董 第一百五十四条     公司设董事会秘书，由董

事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东 事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。                门规章及本章程的有关规定。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理        公司董事或其他高级管理人员可以兼任

或财务负责人担任。                        公司董事会秘书。

第一百五十八条     本章程关于不得担任董事 第一百五十七条     本章程关于不得担任董事

的情形，同时适用于监事。                  的情形，同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得        董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。                                兼任监事。

    最近两年内曾担任过公司董事或高级管

理人员的监事人数不得超过公司监事总数的

二分之一。

    单一股东提名的监事不得超过公司监事

总数的二分之一。

第二百二十五条     本章程以中文书写，其他 第二百二十四条     本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。                准登记后的中文版章程为准。

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订
尚需提交股东大会审议。




                                                           浙江跃岭股份有限公司

                                                             二〇二一年二月四日