北京信美律师事务所




                        北京信美律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划
                     回购注销部分限制性股票事宜
                            之法律意见书




                         北京信美律师事务所

                           二零一九年一月
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                          北京信美律师事务所
  关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划
                       回购注销部分限制性股票事宜
                              之法律意见书


致：山东龙大肉食品股份有限公司
     北京信美律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公
司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）委托，就龙大肉食限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意
见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明：
     1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提
供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本
所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行了必要的核查和验证。
    2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效。
    3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
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（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）、 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及 2016 年 5
月《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、本次解锁及本次回购注销的授权和批准
    （一）、2016 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案，授权董事会负责具体实施股权激励计划有关事项。
    （二）根据上述授权，2019 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二十七次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销因离职已不符合解锁条件的 1 名激励对象王
辉已获授但尚未解锁的 68,000 股限制性股票，回购价格为 3.4471 元/股。
   （三）监事会意见
    公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，同意对已离职激励对象持有的未解锁的限制性股票进行回购注销
的处理。
    （四）独立董事意见
    独立董事认为，公司部分原激励对象因离职已不符合激励条件，公司回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意回购注销已不符合激励条件激励对
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象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，
本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销情况
    （一）回购原因
    激励对象王辉因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”的“二、激励
对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司
裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公司 2016 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象 1 人持有的已获授但
尚未解锁的合计 68,000 股（含 2017 年半年度权益分派转增部分）限制性股票。
    （二）回购数量
    1、激励对象王辉于 2016 年 6 月 24 日获授 200,000 限制性股票，符合解锁
条件的第一期 50%、第二期 30%限制性股票已解锁上市流通。由于公司 2017 年
半年度权益分派的实施，目前其尚有 68,000 股限制性股票未解锁。
    2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王永忠因
个人原因离职，已不符合激励条件。由于公司 2017 年半年度权益分派方案的实
施，王永忠持有的未解锁的限制性股票数量由 130,000 股变为 221,000 股。公司
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已
不符合激励条件，公司拟回购注销上述 2 人持有的已获授但尚未解锁的合计
255,000 股（含 2017 年半年度权益分派转增部分）限制性股票。本次将一并办理
王永忠、刘震、姜国栋的回购注销手续。
    综上，本次公司将回购以上 4 人持有的合计 544,000 股限制性股票，占本次
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激励计划授予限制性股票总数的 3.69%，占公司股份总数的 0.07%。
    （三）回购价格
    公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2017 年半年度权益分派方案的实
施，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划所
涉及的标的股票的回购价格由 5.86 元/股调整为 3.4471 元/股。
    （四）回购资金来源
    公司已完成支付刘震、姜国栋、王永忠三人的回购价款事项，本次公司应就
限制性股票回购向王辉支付回购价款 234,402.80 元，全部为公司自有资金。
    （五）本次回购注销完成后股份变动情况
                              本次变动前                               本次变动后
     股份性质                                       本次增减额
                       股份数量（股）   比例 %                   股份数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份        5,917,507         0.78     -544,000      5,373,507        0.71
     高管股份             2,772,507         0.37                   2,772,507        0.37
  股权激励限售股          3,145,000         0.42     -544,000      2,601,000        0.34
二、无限售条件股份       750,174,493       99.22                  750,174,493       99.29
 1、人民币普通股         750,174,493       99.22                  750,174,493       99.29
    三、总股本           756,092,000       100.00    -544,000     755,548,000   100.00

    （六）对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的实施，
不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》
的相关规定，公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序。


    三、结论意见
    综上，本所律师认为：
    1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注
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销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及
《限制性股票激励计划》的相关规定。
    2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《公司法》、《证劵法》、
《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相
关规定，本次回购注销合法有效。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序。


    （以下无正文）
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（本页无正文）




北京信美律师事务所     经办律师：


                                 陈光




负责人：陈光




                                    吕馨




                                           2019 年 1 月 13 日