北京中伦（成都）律师事务所

                           关于山东龙大肉食品股份有限公司

   注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年七月




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                            北京中伦（成都）律师事务所

                       关于山东龙大肉食品股份有限公司

         注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                                               法律意见书

致：山东龙大肉食品股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股

份有限公司（以下简称“龙大肉食”或“公司”）委托，就公司注销 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年股票激励计划”）中的部分已

获授但尚未行权的股票期权和回购注销 2019 年股票激励计划中的部分已授予但

尚未解锁的限制性股票事宜（以下称“本次注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东龙大肉食品股份有限公司 2019

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票激励计

划（草案）》”）、《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东龙大

肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调

整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立

董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查

询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2019 年股票激励计划的


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相关文件资料和事实进行了核查和验证。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.   本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2.   本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3.   本法律意见书仅对 2019 年股票激励计划有关的法律问题发表意见，而

不对公司 2019 年股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见；

    4.   本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

    5.   本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2019 年股票激励计

划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应

的法律责任；

    6.   本所及本所律师同意公司在其为实行 2019 年股票激励计划所制作的相

关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7.   本法律意见书仅供公司为 2019 年股票激励计划之目的使用，非经本所

及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；


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       8.   公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

       根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以

下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《山东龙大肉食品股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次注销部分股

票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜出具如下法律意见：

       一、本次注销的原因

       根据《2019 年股票激励计划（草案）》和《考核办法》，由于 2019 年股票

激励计划的激励对象张锦林、马术峰离职已不符合《2019 年股票激励计划（草

案）》中有关激励对象的规定，龙大肉食董事会审议决定注销张锦林、马术峰已

获授但尚未行权的全部股票期权和回购注销张锦林、马术峰已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票。

       公司拟回购注销离职激励对象张锦林、马术峰已授予但尚未解锁的 2.652 万

股限制性股票，占限制性股票授予总数（1,658.93 万股）的 0.16%；拟注销离职

激励对象张锦林、马术峰已获授但尚未行权的股票期权共计 10.608 万份，占 2019

年股票股权激励计划中全部股票期权总数（1,665.17 万份）的 0.64%。

       综上，本所律师认为，本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理

办法》以及《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次注销已履行的程序

       经查验，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已履行以下程

序：

       1．2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关

于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。

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       2．2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会

议分别审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名

单、授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有

效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行

了核实。

       3．2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计

划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记

工作。激励计划向220名激励对象授予1,665.17万份股票期权，向162名激励对象

授予1,658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。

       4．2021年1月25日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二

十一次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权行权价格的议案》。根据《2019年股票激励计划（草案）》的规定，由于公司

2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。公司独立董事发表了同意的独立意

见。

       5．2021年5月6日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十

四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权行权价格的议案》、 关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股

票回购价格的议案》。根据《2019年股票激励计划（草案）》的规定，由于公司

2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调

整至3.518元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

       6．2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议

案》。由于 2019 年股票激励计划的激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励

条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票 2.652 万股，注

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销张锦林、马术峰持有的 10.608 万份股票期权。

    7．公司独立董事就本次注销事宜发表如下独立意见：本次对已离职人员尚

未解锁的2.652万股限制性股票进行回购注销、对所授予但尚未行权的10.608万份

股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法

规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期

权，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损

害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分

限制性股票及注销该部分股票期权，并同意将其提交公司股东大会审议。

    8．2021年7月12日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关

于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会认为：公司对已离职人员持有的2.652万股已授予但尚未解锁的限制性股

票进行回购注销处理，已获授但尚未行权的10.608万份股票期权进行注销处理，

回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激

励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》的规定，同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已

授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

    综上所述，本所律师认为，除尚需获得股东大会审议批准外，本次注销已获

得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及《2019 年股票激励计划（草案）》的有关规定。

    三、注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格

    （一）注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量

    根据《2019 年股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处

理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中“（三）激励对象因辞职、

公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公

司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，激励对象张


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锦林、马术峰因辞职而离职，因此，公司拟回购注销离职激励对象张锦林、马术

峰已授予但尚未解锁的2.652万股限制性股票，占限制性股票授予总数（1,658.93

万股）的0.16%；拟注销离职激励对象张锦林、马术峰已获授但尚未行权的股票

期权共计10.608万份，占2019年股票股权激励计划中全部股票期权总数（1,665.17

万份）的0.64%。

    （二）回购限制性股票的价格

    根据《2019年股票激励计划（草案）》，公司上述离职激励对象所获限制性股

票的授予价格为3.70元/股。由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由3.7元调整至

3.518元。

    根据《2019年股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处

理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中“（三）激励对象因辞职、

公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公

司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，本次回购价

格为授予价格加上银行同期存款利息，本次回购注销的限制性股票的回购价格

=3.518×（1+1.50%×D÷365），其中D为激励对象离职之日距离限制性股票上市

之日的天数。根据规定，激励对象张锦林的回购价格为3.576元/股，激励对象马

术峰的回购价格为3.578元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制

性股票的数量、价格符合《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：龙大肉食本次注销事项的原因符合《公司法》《证

券法》《管理办法》以及《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注

销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《2019 年股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注


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销召开股东大会审议相关议案；本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制

性股票的数量、价格符合《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。公司应就本

次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册

资本和股份注销登记等手续。




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   本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司注

销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




   北京中伦（成都）律师事务所（盖章）



   负   责   人：                       经办律师：

                      樊   斌                            孙    方




                                                         刘    方




                                                     2021 年 7 月 12 日




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