中信证券股份有限公司
关于
山东龙大肉食品股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年八月
中信证券股份有限公司
关于山东龙大肉食品股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于
核准山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]103
号）核准，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”、“发行人”
或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过 298,781,574
股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定以及龙大肉食有关本次非公开发行的董事会、
股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了
审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 7 月 20 日（T-2 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.16 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和
收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.16 元/股，不低
1
于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为 76,029,409 股，募集资金总额 620,399,977.44 元。发
行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相
关议案的要求，符合中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]103 号）的要求。
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 祁杨 6,127,450 49,999,992.00 6
2 银河德睿资本管理有限公司 22,058,823 179,999,995.68 6
3 中国银河证券股份有限公司 20,833,333 169,999,997.28 6
4 张永恒 10,000,000 81,600,000.00 6
5 财通基金管理有限公司 16,764,705 136,799,992.80 6
6 诺德基金管理有限公司 245,098 1,999,999.68 6
合计 76,029,409 620,399,977.44 -
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 620,399,977.44 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 9,613,574.57 元后，实际募集资金净额为人民币 610,786,402.87 元。
（四）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深
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圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了发
行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 8 月 21 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 7 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》，并提请股东大会批准。
2021 年 7 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效
期的议案》。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 1 月 12 日，公司获得中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]103 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
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议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商已于 2021 年 5 月 13 日向中国证监会报送《山东龙大肉食
品股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《山东
龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并
于 2021 年 7 月 19 日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》
启动本次发行。
在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021 年 5 月 13 日）后至
申购日（2021 年 7 月 22 日）上午 9:00 前，收到共计睿致资产管理（珠海）有限
公司、西安曲江祥汇投资管理有限公司、张怀斌、四川国经资本控股有限公司、
银河德睿资本管理有限公司、祁杨、深圳市申优资产管理有限公司、上海深梧资
产管理有限公司共计 8 家新增投资者的认购意向，发行人和主承销商及时向上述
8 家投资者发送了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发
行人及主承销商共向 122 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，
具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 21 家、证券
公司 11 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 64 家。
2021 年 7 月 22 日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认
购程序。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向 122
家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行
股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人
前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 21 家、证券公司 11 家、保险
公司 6 家、其他类型投资者 64 家。
主承销商及北京市中伦律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格
及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
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行人第四届董事会第十九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过的有关
本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购
邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认
购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2021 年 7 月 22 日上午 9:00-12:00，
发行人及主承销商共收到 5 家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行
首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、
足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。上述
投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万 申购保证金 是否有效
序号 申购投资者名称
股） 元） （万元） 报价
1 祁杨 8.16 5,000 1,000 是
2 银河德睿资本管理有限公司 8.16 18,000 1,000 是
3 中国银河证券股份有限公司 8.16 17,000 1,000 是
4 张永恒 8.16 5,000 1,000 是
8.20 7,480 是
5 财通基金管理有限公司 无需缴纳
8.16 13,680 是
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人
和主承销商确定以 8.16 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资
者的认购数量，对应的认购总股数为 71,911,761 股，认购总金额为 586,799,969.76
元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 150,000.00 万元、有
效认购股数未达到 298,781,574 股且获配对象少于 35 名，经发行人与主承销商协
商，决定以 8.16 元/股的价格进行追加认购。
2、追加认购情况
2021 年 7 月 22 日收盘后，发行人及主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《山
东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》内
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及其他表达认购意向的投资者的发送了《追加认购邀请书》。除 2021 年 7 月 22
日上午 9:00-12:00 参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不
设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于 200
万元，追加认购金额必须是 1 万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投
资基金管理公司及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交
《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币 40 万元。
发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2021 年 7 月 22
日收盘后至 2021 年 7 月 23 日中午 12:00 对本次追加申购进行了簿记。截止 2021
年 7 月 23 日中午 12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，共 2 家投资者
参与了本次发行的追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地提交全
部申购文件，且均属于已获配者或证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，上
述投资者报价均为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万 申购保证金 是否有效
序号 申购投资者名称
股） 元） （万元） 报价
1 张永恒 8.16 3,160 无需缴纳 是
2 诺德基金管理有限公司 8.16 200 无需缴纳 是
参与本次发行认购的投资者均在《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》《追
加认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、
申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的
约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格为 8.16 元/股，发行股数 76,029,409 股，募集资金总额
620,399,977.44 元。
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本次发行对象最终确定为 6 位，本次发行配售情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 祁杨 6,127,450 49,999,992.00 6
2 银河德睿资本管理有限公司 22,058,823 179,999,995.68 6
3 中国银河证券股份有限公司 20,833,333 169,999,997.28 6
4 张永恒 10,000,000 81,600,000.00 6
5 财通基金管理有限公司 16,764,705 136,799,992.80 6
6 诺德基金管理有限公司 245,098 1,999,999.68 6
合计 76,029,409 620,399,977.44 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追
加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主
承销商的核查要求，主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 祁杨 C5 级普通投资者 是
2 银河德睿资本管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 张永恒 C5 级普通投资者 是
5 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2、发行对象合规性
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经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在“发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的
情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或
者补偿”的情形。
3、发行对象备案情况的说明
主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
祁杨、银河德睿资本管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、张永恒以
自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉 869 号资产管理计划、财
通基金君享佳鑫单一资产管理计划、财通基金天禧定增 66 号单一资产管理计划、
财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉 55 号、
财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、
财通基金定增量化对冲 1 号、财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财
通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计
划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一
资产管理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基
金定增量化对冲 6 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管
理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套
利 8 号集合资产管理计划、财通基金天禧定增 15 号单一资产管理计划、财通基
金天禧定增 12 号单一资产管理计划、财通基金玉泉添鑫 6 号单一资产管理计划、
财通基金天禧定增 39 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计
8
划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 92 号单一资产管理计
划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 116 号单一资产管
理计划参与认购。前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会
完成了备案手续。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通
知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足
额缴纳了认股款。
根据中审众环 2021 年 7 月 28 日出具的《验资报告》众环验字(2021)2800001
号），截至 2021 年 7 月 27 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为龙大
肉食本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 620,399,977.44 元。
2021 年 7 月 28 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环 2021 年 7 月 28 日出具
的《验资报告》（众环验字(2021)2800002 号），发行人向特定投资者非公开发
行发行人人民币普通股（A 股）股票 76,029,409 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 8.16 元，募集资金总额为人民币 620,399,977.44 元。经审
验，截至 2021 年 7 月 28 日止，发行人募集资金总额为人民币 620,399,977.44 元，
减除发行费用（不含增值税）人民币 9,613,574.57 元，发行人募集资金净额为人
民币 610,786,402.87 元，其中计入实收股本为人民币 76,029,409.00 元，计入资本
公积（股本溢价）为人民币 534,756,993.87 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2020 年 10 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号：202767），并于 2020 年 10 月 20 日进行了公告。
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中国证监会发行审核委员会于 2021 年 1 月 4 日审核通过了发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于 2021 年 1 月 12 日收到中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]103 号）。发行人对此进行
了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：龙大肉食本次非公开发行经
过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。龙大肉食本次非公开发行股票的
发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2021]103 号）和龙大肉食履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动
前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非
公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：龙大肉食本次非公开发行对
认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的
相关要求和龙大肉食董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发
行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象不存
在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
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控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。
龙大肉食本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：本次发行认购对象不存在接
受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收
益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、
准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：发行人本次非公
开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售
过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票
认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符
合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关
规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
郭 浩 胡 滨
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 8 月 9 日
12
