北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年八月
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北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山东龙大肉食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东龙大肉食品股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发
行”）的法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
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证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规
和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
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法律意见书
2．2020 年 8 月 21 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等议案，同意发行人本次非公开发行股票。
3．2021 年 7 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有
效期的议案》，并提请股东大会批准。
4．2021 年 7 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有
效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2021 年 1 月 12 日，中国证监会向发行人出具了《关于核准山东龙大肉食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕103 号），同意发行人
非公开发行不超过 298,781,574 股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
具备法定实施条件。
二、 本次发行过程和结果的合规性
（一）本次发行的询价对象
2021 年 7 月 19 日，发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）
共向 122 家符合条件的特定投资者发送了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《山东龙大肉食品股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购
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邀请文件。前述发送对象包括：截至 2021 年 4 月 30 日收盘后登记在册的发行人
前 20 名非关联股东（不包括发行人及主承销商控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20
家、基金公司 21 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家和 56 名已表达认购意向的
投资者，以及《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 8 名意向投资者。
由于首轮申购结束后，投资者获配股数、获配金额未达到本次发行数量和募
集资金总额的上限，且有效认购家数未超过 35 家，发行人和主承销商决定启动
追加认购程序，发行人及主承销商向首轮发送《认购邀请书》的 122 家投资者发
送了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”）、《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票追
加申购单》（以下简称“《追加申购报价单》”），继续征询认购意向。
经本所律师审阅《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加
申购报价单》，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包含了认购对象与条
件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等
内容；上述《申购报价单》/《追加申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请
书》/《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按照发行人最终确认
的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
《追加申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀
请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及发行人
2020 年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价
1．本次发行的首轮申报报价结果
2021 年 7 月 22 日 9:00-12:00，发行人和主承销商共收到 5 家投资者的《申
购报价单》等申购文件，并据此簿记建档。参与本次发行首轮申购的投资者均按
《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（财
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法律意见书
通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。有效
申购投资者具体报价情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 祁杨 8.16 5,000.00
2 银河德睿资本管理有限公司 8.16 18,000.00
3 中国银河证券股份有限公司 8.16 17,000.00
4 张永恒 8.16 5,000.00
8.20 7,480.00
5 财通基金管理有限公司
8.16 13,680.00
2．本次发行的追加认购申报报价结果
截至 2021 年 7 月 23 日中午 12:00，发行人和主承销商共收到 2 家投资者的
《追加申购报价单》，有效申购报价为 2 家。有效申购投资者具体报价情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 张永恒 8.16 3,160.00
2 诺德基金管理有限公司 8.16 200.00
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认
购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀
请书》《追加认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合
本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格
为 8.16 元/股（面值为 1 元人民币/股），发行数量为 76,029,409 股，募集资金总
额为 620,399,977.44 元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额
的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 祁杨 6,127,450 49,999,992.00
2 银河德睿资本管理有限公司 22,058,823 179,999,995.68
3 中国银河证券股份有限公司 20,833,333 169,999,997.28
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
4 张永恒 10,000,000 81,600,000.00
5 财通基金管理有限公司 16,764,705 136,799,992.80
6 诺德基金管理有限公司 245,098 1,999,999.68
合计 76,029,409 620,399,977.44
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》《追加
认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规及规范性文件和发行人 2020 年第四次临时股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（四）认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人已与上述发行对分别象签订了《山东龙大
肉食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协
议》”），《认购协议》对股份认购数量、认购价格及认购款项支付等事项安排进行
了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法、有效。
（五）缴款及验资
2021 年 7 月 23 日、28 日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 6 家认
购对象发出《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格及发行数量、各
发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户等内容。
2021 年 7 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（众环验字(2021)2800001 号），经审验，截至 2021 年 7 月 27 日，主承
销商指定账户共计收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金
620,399,977.44 元。
2021 年 7 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次
发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验
字(2021)2800002 号），经审验，截至 2021 年 7 月 28 日，发行人本次发行募集
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资 金 总 额 为 人 民 币 620,399,977.44 元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
9,613,574.57 元后的募集资金净额为人民币 610,786,402.87 元，其中：新增注册
资本 76,029,409.00 元，增加资本公积人民币 534,756,993.87 元。截至 2021 年 7
月 28 日，发行人变更后的累计实缴注册资本为人民币 1,077,821,252.00 元，实收
资本（股本）为 1,077,821,252.00 元。
综上，本所律师认为：
1．本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》《追加认购
邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
及发行人 2020 年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；
2．本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
3．发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》及发行人 2020 年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据本次发行认购对象提供的资料并经核查，本次发行的认购对象均具有认
购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。
根据本次发行认购对象及主承销商提供的资料并经核查，本次发行对象不属
于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商未直接或通过其利益相关方，向发行对象提供作出保底保收
益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿等情形。
（二）备案情况
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法律意见书
根据认购对象提供的资料、承诺并经本所律师核查，上述认购对象的备案情
况如下：
祁杨、银河德睿资本管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、张永恒以
自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉 869 号资产管理计划、财
通基金君享佳鑫单一资产管理计划、财通基金天禧定增 66 号单一资产管理计划、
财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉 55 号、
财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、
财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 1 号集合
资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通基金君享悦
熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增
量化对冲 1 号单一资产管理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产
管理计划、财通基金定增量化对冲 6 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对
冲 5 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财
通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划、财通基金天禧定增 15 号单一资产
管理计划、财通基金天禧定增 12 号单一资产管理计划、财通基金玉泉添鑫 6 号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增 39 号单一资产管理计划、财通基金汇通
1 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 92
号单一资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江
116 号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证
券投资基金业协会完成了备案手续。
经核查，本次发行的认购对象符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
及发行人2020年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法
取得了必要的批准和授权，具备法定实施条件；本次发行过程中涉及的《认购邀
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法律意见书
请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《认购协议》等
法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办
法》《实施细则》等法律法规及发行人 2020 年第四次临时股东大会关于本次发
行相关决议的规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合已向中国证监会报备
的发行方案的要求，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次
非公开发行的股东大会决议，发行结果合法、有效。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司非
公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
孙 方
2021 年 8 月 9 日
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