龙大肉食：关于转让控股子公司股权后形成对外担保的公告2021-11-12
证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2021—132
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大肉食品股份有限公司
关于转让控股子公司股权后形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）于 2021
年 11 月 11 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让控股子
公司股权的议案》，同意公司将所持控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司（以
下简称“中和盛杰”）51% 股权转让给深圳硕海物流港有限公司（以下简称“深
圳硕海”）（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让办理完成后，公司将
不再持有中和盛杰的股权，中和盛杰将不再纳入公司合并报表范围内。
根据公司第四届董事会第二十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于为下属公司提供担保的议案》，截至 2021 年 11 月 11 日，公司为
中和盛杰提供的担保金额为 60,500 万元。本次股权转让办理完成后，中和盛杰
不再是公司控股子公司，公司为中和盛杰提供的担保被动形成了对外担保。
本次因转让控股子公司股权后形成的对外担保不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规
定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：青岛中和盛杰食品有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 B 座 21 层 2103 房间
4、成立日期：2017 年 07 月 05 日
5、法定代表人：张瑞
6、注册资本：2000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91370212MA3F697H76
8、经营范围：销售：食品（依据食药监部门核发的许可证经营）、木材及
制品、钢材、机械设备、纺织品、纸张、五金交电，货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、相关股权控制关系图：
持股比例
股东名称
股权转让前 股权转让后
山东龙大肉食品股份有限公司 51% 0%
青岛联合友和食品有限公司 40% 40%
李南邑 9% 9%
深圳硕海物流港有限公司 0% 51%
合计 100% 100%
10、中和盛杰最近一年及一期主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 197,603.65 175,322.94
净资产 12,334.37 4,360.11
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 533,919.10 278,315.13
净利润 -386.63 -7,974.27
11、经查询，截止本公告披露日，中和盛杰不是失信被执行人。
三、本次对外担保的主要情况
截至本公告披露日，公司为中和盛杰提供的担保情况如下：
单位：万元
贷款银行 担保合同到期日 担保合同金额
荷兰银行上海分行 2022 年 1 月 29 日 20,000.00
北京银行青岛分行 2022 年 1 月 7 日 10,000.00
青岛农商银行国际创新园支行 2022 年 9 月 12 日 7,500.00
青岛银行总行营业部 2022 年 9 月 7 日 7,000.00
光大银行青岛分行 2022 年 3 月 14 日 7,000.00
兴业银行青岛分行 2021 年 12 月 28 日 6,000.00
华夏银行青岛分行 2021 年 11 年 16 日 3,000.00
合计 60,500.00
四、本次对外担保的解决安排
本次对外担保系因公司转让所持中和盛杰 51%股权被动形成，根据《股权转
让协议》的相关规定，本次股权转让后，中和盛杰不得增加公司承担保证的担保
措施，公司的担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。深圳硕海及其控股股东
深圳中蓝电气集团有限公司将就该事项向公司提供连带反担保责任。此外，为确
保中和盛杰按约定解除公司对其的担保责任，中和盛杰将其所有销售货物回款的
银行账户的相关支付工具（包括但不限于网银 U 盾、KEY 等）交由公司委派的
专人保管并负责将前述账户中的销售回款用于偿还中和盛杰对公司的借款、利息
以及日常经营、偿还相应的银行贷款。同时，深圳硕海将在中和盛杰办理完成股
权转让过户手续后，将其持有的中和盛杰股权质押给公司作为反担保措施。
五、董事会意见
2021 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司股权后形成对外担保的议案》，董事会认为：本次对外担
保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并
范围内的控股子公司原有担保的延续。深圳硕海及其控股股东深圳中蓝电气集团
有限公司将就该事项向公司提供连带反担保责任，同时，深圳硕海将在中和盛杰
完成股权转让过户相关工商变更手续后，将其持有的中和盛杰股权质押给公司作
为反担保措施，总体风险可控。本次担保事项不会影响公司的日常经营，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司独立董事意见
经审阅，公司独立董事认为：公司为中和盛杰尚在公司合并报表范围内时提
供的担保已履行了审批程序，本次股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保
被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延
续。各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该因转让股权被动形成的对外
担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
1、公司拟转让控股子公司中和盛杰 51% 股权并对其提供担保事宜符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，
同时履行了必要的法律程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
2、本次对外担保系因本次股权转让交易导致，不构成关联交易，并未在原
有担保责任上加重公司的义务，且通过反担保的方式保证了公司承担保证责任之
后代位求偿权的实现，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业绩
产生重大影响。
综上，保荐机构对龙大肉食本次对外担保事项无异议。
八、截至公告披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计担保余额为人民币 68,988.38 万元，约占公司
2020 年度经审计合并报表净资产的比例为 20.37%；其中对外担保余额为 613.56
万元（不含本次被动形成的对外担保），其他均为对子公司担保。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应
承担损失的情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司对外担保及提
供财务资助事项的核查意见。
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 11 日
