龙大美食：北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书2022-01-08
北京中伦（成都）律师事务所
关于山东龙大美食股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二二年一月
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四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High -tech Zone, Chengdu,
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北京中伦（成都）律师事务所
关于山东龙大美食股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：山东龙大美食股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大美食股份
有限公司（原名“山东龙大肉食品股份有限公司”，以下简称“龙大美食”或“公
司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019
年股票激励计划”）中注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票（以下统一简称“本次注销”），以及第二个行权期
行权条件成就和第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“第二期行权和解锁条件
成就”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东龙大肉食品股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票激励计
划（草案）》”）、《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东龙大
肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调
整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2019 年股票激励计划的
相关文件资料和事实进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对 2019 年股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司 2019 年股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见；
4. 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2019 年股票激励计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行 2019 年股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为 2019 年股票激励计划之目的使用，非经本所及
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本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《山东龙大美食股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2019 年股
票激励计划相关事宜出具如下法律意见：
一、关于本次注销的相关事宜
（一）本次注销的原因
根据《2019年股票激励计划（草案）》和《考核办法》，由于2019年股票激
励计划的激励对象王华东、谢滨伟、赵廷君、李海涛已辞职并离职，不符合《2019
年股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定回购注
销王华东、谢滨伟、赵廷君持有的2.964万股已授予但尚未解锁的限制性股票，
并注销王华东、谢滨伟、赵廷君、李海涛已获授但尚未行权的14.976万份股票期
权；由于激励对象陶镜伍、王琳的2020年度个人绩效评价结果为不合格，个人可
解除限售比例为0%，公司董事会审议决定回购注销陶镜伍、王琳持有的12.09万
股第二期限制性股票，并注销陶镜伍、王琳已获授但尚未行权的7.41万份第二期
股票期权；由于激励对象于永光的2020年度个人绩效评价结果为合格，个人可解
除限售比例为80%，公司董事会审议决定回购注销其持有的第二期限制性股票的
20%，即0.0624万股限制性股票，并注销其已获授但尚未行权的股票期权的20%，
即0.2496万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次注销已履行的程序
经查验，本次注销已履行以下程序：
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1．2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
2．2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会
议分别审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、
授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
3．2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记
工作。激励计划向220名激励对象授予1,665.17万份股票期权，向162名激励对象
授予1,658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。
4．2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监
事会第三十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次注销。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次注销已获得必要的批准和授权并履行了相关
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票激励计划（草案）》
的有关规定。
（三）注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格
1．注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量
本次回购注销的限制性股票数量合计为15.1164万股，占2019年股票激励计
划授予的限制性股票总数(1658.93万股)的0.91%，占公司总股本（2021年12月31
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日收市后的总股本107,886.02万股）的0.01%；本次注销的股票期权数量合计为
22.6356万份，占2019年股票激励计划授予的股票期权总数(1,665.17万份)的1.36%。
3.回购限制性股票的价格
根据《2019年股票激励计划（草案）》，上述激励对象所获限制性股票的授予
价格为3.70元/股，由于公司2020年度权益分派方案的实施，限制性股票的授予价
格由3.7元调整至3.518元，其中，离职的激励对象所获限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和，因此离职的激励对象所获限制性股票的回
购价格=3.518元×（1+1.50%×D÷365），其中D为激励对象离职之日距离限制性
股票上市之日的天数；因激励对象绩效考评结果未满足相关解锁条件导致其当期
解锁额度被部分/全部取消的，激励对象所获限制性股票的回购价格为授予价格，
即3.518元。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票
的数量、价格符合《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。
（四）结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《2019 年股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销召
开股东大会审议相关议案；本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数
量、价格符合《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。公司应就本次注销及时
履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
二、第二期行权和解锁条件成就相关事宜
（一）第二期行权和解锁条件成就批准与授权
经查验，第二期行权和解锁条件成就已履行以下程序：
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1．2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
2．2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会
议分别审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、
授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
3．2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记
工作。激励计划向220名激励对象授予1,665.17万份股票期权，向162名激励对象
授予1,658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。
4．2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事
会第三十二次会议，审议通过《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二
个行权期/解锁期条件成就的议案》，认为2019年激励计划设定的第二个解锁期/
行权期条件已经成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，第二期行权和解锁条件成就已获得必要的批准和
授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股
票激励计划（草案）》的有关规定。
（二）第二期行权和解锁条件已成就
1．股票期权第二个行权期行权条件已成就
根据《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定，2019年股票激励计划股
票期权对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
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股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权
总量的30%。
2019年股票激励计划股票期权的登记完成日为2020年1月20日，第二个等待
期将于2022年1月19日届满，第二个可行权期为2022年1月20日至2023年1月19日。
公司董事会对2019年股票激励计划股票期权第二个行权期的行权条件进行
了审查，激励对象所获股票期权满足以下行权条件：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述
1 或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足行权
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 条件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
2 前述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施；
行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2019年起至2021年
止，考核期内，根据每个考核年度的利润总额及营业收入的完成率， 经 审 计 ， 公 司
计算行权系数（N），结合各期约定的行权比例确定激励对象各期可实 2020年度利润总
际行权权益的数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的利 额为10.17亿元，
润总额，Y为各考核年度的营业收入）： 超 过 预 设最 高
3
考核期 2019 2020 2021 值；营业收入为
利润总额指标 X（亿元） 241.02亿 元， 超
预设最高值(A1) 3.3 5.0 8.0 过预设最高值，
预设及格值(B1) 2.7 4.5 7.2 可100%行权。
利润总额指标完成 X≥A1 100%
率(L) B1≤X
