龙大美食：北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2022-05-31
北京中伦（成都）律师事务所
关于山东龙大美食股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二二年五月
-1-
四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High -tech Zone, Chengdu,
Sichuan 610041, P. R. China
电话/Tel：+86 28 6208 8000 传真/Fax：+86 28 6208 8111
网址：www.zhonglun.com
北京中伦（成都）律师事务所
关于山东龙大美食股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：山东龙大美食股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大美食股份
有限公司（原名“山东龙大肉食品股份有限公司”，以下简称“龙大美食”或“公
司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019
年股票激励计划”）中注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票（以下统一简称“本次注销”）的相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东龙大肉食品股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票激励计
划（草案）》”）、《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东龙大
肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调
整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
-2-
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2019 年股票激励计划的
相关文件资料和事实进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对 2019 年股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司 2019 年股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见；
4. 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2019 年股票激励计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行 2019 年股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为 2019 年股票激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
-3-
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《山东龙大美食股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2019 年股
票激励计划相关事宜出具如下法律意见：
一、本次注销的原因
根据《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司某一考核年度的
业绩未满足《2019年股票激励计划（草案）》的考核要求，所有激励对象当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；所
有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2021
年度的业绩未满足《2019年股票激励计划（草案）》的考核要求，公司将根据《2019
年股票激励计划（草案）》的相关规定，对所有激励对象已授予但尚未解锁的限
制性股票共计423.1890万股进行回购注销处理，占授予限制性股票总数(1,658.93
万股)的25.51%；对所有激励对象已获授但尚未行权的469.5210万份股票期权进
行注销处理，占股权激励计划股票期权总数(1,665.17万份)的28.20%。
综上，本所律师认为，本次注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销已履行的程序
经查验，本次注销已履行以下程序：
1．2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
-4-
2．2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会
议分别审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、
授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
3．2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》，此议案将提交公司 2022 年第三次临时股东大会审
议。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次注销已履行的批准和授权程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《2019 年股票激励计划（草案）》的有关规定，本次
注销尚需公司股东大会审议通过。
三、注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格
1．注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量
本次注销的股票期权数量合计为469.5210万份，占股权激励计划股票期权总
数(1,665.17万份)的28.20%；本次回购注销的限制性股票数量合计为423.1890万股，
占2019年股票激励计划授予的限制性股票总数（1658.93万股）的25.51%，占公
司总股本（2022年5月27日收市后的总股本108,218.9081万股）的0.39%；。
2.回购限制性股票的价格
根据《2019年股票激励计划（草案）》的规定，激励对象所获限制性股票的
授予价格为3.70元/股，由于公司2020年度权益分派方案的实施，限制性股票的授
予价格由3.7元调整至3.518元。因公司未满足业绩考核目标，所有激励对象当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因此，本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.518元。
-5-
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票
的数量、价格符合《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《2019 年股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销召
开股东大会审议相关议案；本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数
量、价格符合《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。公司应就本次注销及时
履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
（以下无正文）
-6-
法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
樊 斌 孙 方
莫彬炜
2022 年 5 月 30 日
