山东龙大美食股份有限公司 独立董事工作制度
山东龙大美食股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述独立性,原则上最多在 5
家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要,设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
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由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求,参加其组织的培训,进行投资者权益保护
知识的学习。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任独立董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
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十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
除上述外，在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
本条第一款中，“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
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东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布本制
度第十一条所述内容,并应按规定将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人
选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会
应当提请股东大会予以撤换。独立董事根据相关规定被提前免职的,公司应将其作为特
别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声
明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时,该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前,
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第五章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下
职权:
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值 5%的关联交易)或需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认
可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据；
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议；
（五）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
（七）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事
项进行审计和咨询；
第二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董
事应占有 1/2 以上的比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有
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效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）公司累计和当期对外担保情况；
（十六）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（十七）公司拟变更募集资金投向,拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,募集
资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途的；
（十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十九）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以披露。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条
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件:
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书
面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,为独立董事履行职
责提供协助,如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会
审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的责任
第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,掌握公司的生产经营和运作
情况,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论
结果予以公布。
第二十七条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,取消或收
回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；
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（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第九章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释,自股东大会审议通过之日起生
效。
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2022 年 12 月 27 日
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