利民股份:关于解除山东达民化工股份有限公司股份转让协议的公告2018-11-20
利民化工股份有限公司
股票代码:002734 股票简称:利民股份 公告编号:2018-078
利民化工股份有限公司关于
解除山东达民化工股份有限公司股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2017 年 6 月 27 日、2017
年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会,审
议通过了《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》。公司于 2017 年 6 月
27 日签订了《利民化工股份有限公司与陈国建、吴刚、胡江瑜及王书森关于山东
达民化工股份有限公司之股份转让协议》。公司拟以现金方式收购山东达民化工股
份有限公司(以下简称“山东达民”或“标的公司”)70%的股份,交易对方为陈
国建、吴刚、胡江瑜、王书森四名山东达民股东,交易对价为人民币 10,875.00 万
元。
公司分别于 2018 年 2 月 26 日、2018 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第二十
三次会议和 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司与山东达民化工
股份有限公司及其股东签署股份转让协议之补充协议的议案》,公司于 2018 年 2
月 27 日签订了《<利民化工股份有限公司与陈国建、吴刚、胡江瑜及王书森关于
山东达民化工股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》,对股份转让协议的部
分内容进行了修改。
2018 年 11 月 19 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议,审议通过了《关于解除山东达民化工股份有限公司股份转让协议的议案》。
截至目前,标的公司尚不满足“土地、房产等财产的所有权或使用权合法且
长期稳定”的条件,股份转让协议的生效条件尚未全部成就。自股份转让协议签
署日至今,标的公司的经营环境已经发生了重大变化,股份转让协议及补充协议
的约定已不符合目前的实际情况及协议各方的实际利益,股份转让协议涉及的有
关事项存在较大不确定性,协议目的难以实现。
利民化工股份有限公司
为加强公司风险控制,提高风险防范能力,经各方协商一致,同意解除股份
转让协议及补充协议,解除协议主要内容如下:
1、解除 2017 年 6 月 27 日签订的股份转让协议和 2018 年 2 月 27 日签订的补
充协议,上述股份转让协议及补充协议自始无效,各方互不追究股份转让协议及
补充协议相关违约责任。
2、保密义务
上述股份转让协议及补充协议解除后,各方仍应就股份转让协议涉及的合作
事宜及因此获取的各方信息保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方(包括媒
体)披露与各方合作有关的信息,必须首先征得其他各方书面同意。但本公司根
据法律法规要求履行的法定信息披露义务除外。
3、后续事项
各方约定,如在 2018 年 12 月 31 日前,标的公司所在园区成功通过山东省化
工园区认定,成为政府认可的规范化工园区,各方应当就标的公司股份转让事项
重新开启协商并签署相关协议。如标的公司所在园区未通过山东省化工园区认定,
各方同意协商以项目或产品合作的方式继续进行产业链合作,包括但不限于在本
公司所在的化工园区或在其他合适园区新建项目等。
4、争议解决
协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解
释。各方同意,因协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决,协商未果
的,协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。
上述解除协议生效后,公司募集资金用途将相应变更,鉴于新的募集资金投
资项目尚未确定,公司将在新项目确定后另行履行内部审议程序及信息披露义务。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日